国轩高科：2020年度董事会工作报告

国轩高科股份有限公司2020年度董事会工作报告国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。2020年度，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营概况

2020年，突如其来的新冠肺炎疫情对世界经济带来严重冲击，全球经济、贸易和投资等遭遇重挫，全球经济经历了严重的滑坡衰退，由于中国采取了严格疫情防控措施，得以率先控制疫情、复工复产，从而实现经济正增长，全年GDP增长2.3%，达到101.59万亿元。中国新能源汽车同样保持高速增长态势，新能源汽车产销量分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比累积增长7.5%和10.9%，截至2020年底中国新能源汽车保有量达492万辆，占汽车总量的1.75%，其中纯电动汽车保有量400万辆，占新能源汽车总量的81.32%。

在复杂多变的国内外经济形势下，公司经营管理层紧紧围绕经营目标，优化产品结构，严格管理流程，提升成本管控，拓宽业务渠道，凭借强大的研发创新能力、领先的工艺技术水平、先进的智能制造生产线等优势，积极应对原材料价格上涨、产品售价下降、产业竞争加剧等不利因素，实现了2020年经营业绩的显著增长，同时与大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）携手互联，开启公司跨越发展新篇章。

报告期内，公司实现营业收入672,423.32万元，同比上升35.60%；实现营

国轩高科股份有限公司 2020年度董事会工作报告业利润16,760.52万元，同比上升184.78%；实现利润总额16,644.09万元，同比上升220.73%；实现净利润14,690.39万元，同比上升203.94%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润14,967.30万元，同比上升192.02%。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：

序号	会议名称	召开时间	召开方式	审议通过的议案
1	第八届董事会第三次会议	2020年4月29日	现场与通讯方式	《关于2019年度总经理工作报告的议案》、《关于2019年度董事会工作报告的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》、《关于调整部分募投项目实施进度的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于自查非经营性资金占用及整改报告的议案》、《关于董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于<2019年度社会责任报告>的议案》、《关于2019年年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度申请综合授信额度的议案》、《关于2020年度担保额度预计的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更公司外文名称及外文名称缩写的议案》、《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》、《关于2020年第一季度报告正文及全文的议案》、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

2	第八届董事会第四次会议	2020年5月28日	现场与通讯方式	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于引入战略投资者的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于公司注册地址变更及修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
3	第八届董事会第五次会议	2020年7月28日	通讯方式	《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金专项制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
4	第八届董事会第六次会议	2020年8月5日	通讯方式	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提前赎回“国轩转

				债”的议案》
5	第八届董事会第七次会议	2020年8月27日	现场与通讯方式	《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
6	第八届董事会第八次会议	2020年10月26日	现场与通讯方式	《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司第二期员工持股计划2019年度业绩考核指标实现情况的议案》、《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
7	第八届董事会第九次会议	2020年12月24日	现场与通讯方式	《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于对外投资暨增资天津恒天新能源汽车研究院有限公司的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

2020年度召开的7次董事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。

（二）董事会组织召开股东大会的情况

2020年度公司董事会召集并组织召开了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议讨论了如下议案并做出决议：

会议名称	召开时间	审议通过的议案
2019年年度股东大会	2020年5月21日	《关于2019年度董事会工作报告的议案》、《关于2019年度监事会工作报告的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2019

		年年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度申请综合授信额度的议案》、《关于2020年度担保额度预计的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于变更公司外文名称及外文名称缩写的议案》、《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》
2020年第一次临时股东大会	2020年6月16日	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于引入战略投资者的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于公司注册地址变更及修改<公司章程>的议案》
2020年第二次临时股东大会	2020年8月13日	《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司2020年召开的三次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真

执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会及各专门委员会履职情况

1、董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

2、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

3、各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2020年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）战略委员会

报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，为公司战略发展的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

（2）提名委员会

国轩高科股份有限公司 2020年度董事会工作报告报告期内，提名委员会对公司第八届董事会补选董事候选人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，确保了新聘任董事的专业素质和履职能力。

（3）审计委员会

报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（4）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责。

报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。

（四）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告219份，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（五）投资者关系管理情况

公司设立专门机构并配备了相应人员负责投资者关系管理工作，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，致力于构建并维护良好的投资者关系。

公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公

国轩高科股份有限公司 2020年度董事会工作报告司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；2020年通过投资者电话、投资者互动平台等方式接待各类投资者2500余次，及时、耐心、细致地回复投资者问答；利用2019年度网上业绩说明会，安排公司董事、高级管理人员与投资者、研究机构直接交流，就公司的生产经营情况、未来发展规划等问题交流互动。

（六）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《指引》、《上市规则》等法律法规和中国证监会、证券交易所、证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，报告期内，公司组织制定或修订了《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》等十多项公司制度，不断健全和完善公司法人治理结构，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。

报告期内，公司不定期组织公司实际控制人、控股股东、董监高等进行法规培训，认真研读中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁发的法律、行政法规及规则制度和相关案例，要求相关人员牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。

报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。

（七）利润分配情况

公司非公开发行股票事项已于2021年4月6日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上

国轩高科股份有限公司 2020年度董事会工作报告市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”为确保本次非公开发行按计划要求顺利实施，同时结合宏观经济形势和行业市场变化情况，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司战略发展需要，经慎重讨论，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、2021年董事会重点工作及计划

2021年，公司将秉持“让绿色能源服务人类”的使命，坚守“专注技术驱动，成为全球能源存储产业领导者”的愿景，紧紧抓住与大众中国合作的战略机遇，通过技术升级、品质提升、降本增效，不断提高公司核心竞争力，扩大市场影响力。2021年，董事会制定如下工作重点：

（一）引入战略投资者，显著提升公司经营管理能力

2020年度，公司第八届董事会第四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于引入战略投资者的议案》，公司拟通过非公开发行股票引入战略投资者大众中国，Volkswagen Aktiengesellschaft（以下简称“大众汽车集团”）作为世界一流的汽车企业，其拥有成熟的整车研发制造体系、先进的管理经验、完善的市场销售体系，汽车产量稳居世界前列，在中国乃至全世界范围内均享有很高的品牌价值以及广泛的市场认知度，大众中国作为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，负责在中国开展新能源汽车业务，其拥有的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源情况与公司有很高的契合度。通过引入大众中国作为战略投资者，能够给公司带来国际领先的核心技术资源，带动公司产业技术升级，大幅促进公司市场拓展，推动公司业绩大幅提升。同时，大众中国将通过提名董事、董事会专门委员会委员，推荐公司管理人员等方式实际参与公司治理，以提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。

（二）扎实做好董事会日常工作，提升公司治理水平

（1）持续提升信息披露质量

认真履行信息披露义务，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针

国轩高科股份有限公司 2020年度董事会工作报告对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。

（2）持续提升董事会、股东大会会议效能

2021年，董事会将继续认真做好日常工作，积极发挥董事会在公司运营治理中的重要作用，科学高效的决策重大事项；确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

（3）提高董事、高级管理人员合规履职能力

高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（4）保持董事会与管理层顺畅沟通

董事会加强对管理层工作进行有效及时的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

（三）重视中小投资者权益保护，推动实现公司高质量发展

（1）切实保障中小投资者的知情权

增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。创新运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动。

（2）提高公司运作透明度

公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对

外披露公司相关信息，增强公司运作透明度。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。持续开通投资者咨询电话，认真、耐心的回复投资者提问等。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年五月十七日