国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“上市公司规范运作指引”）等有关法律法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对软控股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 非公开发行募集的资金总额 | 1,268,943,695.10 |
| 减：已支付承销及保荐费用 | 18,000,000.00 |
| 减：已支付的其他发行费用 | 5,000,000.00 |
| 减：已支付其他发行费用 | 123,198.42 |
| 本次募集资金净额 | 1,245,820,496.68 |
| 减：上年度累计直接投入募投项目 | 22,136,431.19 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 1,357,242.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 52,076,485.23 |
| 加：购买理财产品的利息收入 | 45,484,687.69 |
| 减：以前年度补充流动资金净额(含变更募投 | 910,900,004.67 |
| 项目后,兑付“16公司债”640,413,101.63元、偿还银行贷款270,486,903.04元) | |
| 截至2020年度末募集资金期末余额 | 408,987,991.74 |
| 其中：募集资金专户余额 | 8,987,991.74 |
| 2020年度临时补充流动资金 | 400,000,000.00 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，软控股份依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《软控股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并提交股东大会审批。根据深交所《上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
（二）募集资金三方监管协议的签署和执行情况
2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年11月，根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司决定将已注销募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。
2018年12月7日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目” 的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时将注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
2020年4月17日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“智能轮胎应用技术中心项目”的募集资金专户由国家开发银行股份有限公司青岛市分行变更至公司在中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行开设的募集资金专户，同时注销公司在国家开发银行股份有限公司青岛市分行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行签署《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 软控股份有限公司 | 交通银行青岛崂山支行 | 372005570018000023506 | 募集资金存储专户 | 494,689,395.10 | 0.00 |
| 软控股份有限公司 | 中国建设银行青岛富春江路支行 | 37150110064500000080 | 募集资金存储专户 | 370,026,400.00 | 0.00 |
| 软控股份有限公司 | 中国银行青岛商丘路支行 | 229931097105 | 募集资金存储专户 | 243,060,900.00 | 1,084,496.25 |
| 软控股份有限公司 | 国家开发银行青岛市分行 | 37201560003192450000 | 募集资金存储专户 | 143,167,000.00 | 0.00 |
| 青岛软控机电工程有限公司 | 中国农业银行青岛李沧支行 | 38080101040039611 | 募集资金存储专户 | 6,979,132.18 | |
| 软控股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司青岛 | 3803027919200519888 | 募集资金存储专户 | 924,363.31 |
| 市南第四支行 | |||||
| 软控股份有限公司 | 交通银行青岛崂山支行 | 理财户 | 0.00 | ||
| 软控股份有限公司 | 中国银行青岛商丘路支行 | 理财户 | 0.00 | ||
| 软控股份有限公司 | 国家开发银行青岛分行 | 理财户 | 0.00 | ||
| 合计 | 1,250,943,695.10 | 8,987,991.74 |
注：初始存放金额1,250,943,695.10元与募集资金净额1,245,820,496.68元差额5,123,198.42元，（其中 5,000,000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用，123,198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用）。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入97,577,385.92元，已扣除项目资金支出23,493,673.19元、发行费用5,123,198.42 元及银行手续费16,213.00元、兑付“16公司债”640,413,101.63元、偿还银行贷款270,486,903.04元、2020年暂时补充流动资金400,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2020年12月31日，公司本年度募集资金投入金额为135.72万元，实际已累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币93,439.37万元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年12月17日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。
截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不
超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
截至2020年12月31日，公司尚未进行募集资金现金管理，除暂时补充流动资金的募集资金外，全部存放于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年不存在募集资金投资项目的变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司已按《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对软控股份 《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了中兴华核字中兴华核字（2021）第030036号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：公司截至2020年12月31日止的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：软控股份2020年度的募集资金存放和使用符合有关法律、法规的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。保荐机构对软控股份2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1： 募集资金使用情况对照表编制单位：软控股份有限公司 2020年度 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 124,582.05 | 本年度投入募集资金总额 | 135.72 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 85,959.26 | 已累计投入募集资金总额 | 93,439.37 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.00% | |||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 轮胎装备智能制造基地 | 是 | 48,956.62 | 0 | 0.00 | 91,090.00(该金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及所形成的利息收入、理财收入) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期 | 是 | 37,002.64 | 0 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 轮胎智慧工厂研发中心 | 否 | 24,306.09 | 24,306.09 | 135.72 | 2,349.37 | 9.67% | 无 | 0.00 | 否 | 否 |
| 智能轮胎应用技术中心 | 否 | 14,316.70 | 14,316.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 无 | 0.00 | 否 | 否 |
| 合 计 | － | 124,582.05 | 38,622.79 | 135.72 | 93,439.37 | － | － | 0.00 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司根据目前的市场环境及行业的最新发展情况，公司取消了 “工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”两个募投项目，并将其募集资金及利息收入、理财收入合计91,090.00万元用于偿还公司债券及银行贷款，同时公司延缓了对其他募集资金投资项目的投入，将投入时间进行了推迟，后续公司将持续关注和跟踪市场环境及行业发展的最新情况，并结合公司的实际运营情况，按照募集资金投资项目实施计划进行推进。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、因公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目实施主体，因此公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》，该项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。 2、经过多年的较快增长，我国橡胶机械行业的增长速度近几年放缓。2018年以来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较上年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司于2019年2月22日召开第六届董事会第二十次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，该项议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“轮胎装备智能制造基地”募投项目取消，同时将“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”募投项目的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。其中公司将变更后募集资金中的59,959.26 万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额偿还“16软控01”公司债；变更后募集资金中的26,000.00万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额用于偿还公司部分银行贷款。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年12月17日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个 |
| 月，到期后将及时归还至募集资金专户。 截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司尚未进行募集资金现金管理，除暂时补充流动资金的募集资金外全部存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |