| 证券代码：002072 | 证券简称：凯瑞德 | 公告编号：2024-L014 |
凯瑞德控股股份有限公司第七届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十四次会议于2024年4月23日以现场结合通讯的方式召开（本次会议通知已于近日以电子邮件、电话和专人送达等方式送达）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《凯瑞德控股股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
公司总经理就公司2023年度的经营情况、主要工作情况、2024年工作计划等向董事会进行了报告，会议审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
《公司2023年度董事会工作报告》详细内容见《公司2023年年度报告全文》的第三节“管理层讨论与分析”。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
《公司2023年年度报告全文》和《独立董事2023年度述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告将提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
2023年度，公司实现营业收入336,431,196.20元，归属于上市公司股东的净利润为1,880,320.48元，基本每股收益为0.0051元。截至 2023年12月31日，公司总资产为117,128,966.34 元，归属于上市公司股东的所有者权益为53,215,527.90元。上述财务指标已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年度审计报告确认。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2023年年度报告全文》及摘要。
公司董事会认为，公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2023年年度报告全文》及摘要与审计机构出具的2023年年度《审计报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
公司2023年度经营情况已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年实现归属于母公司股东净利润人民币1,880,320.48元。当年可供股东分配的利润为1,880,320.48元，加合并层面期初未分配利润-791,324,120.14元，2023年末合并可供股东分配的利润为-789,443,799.66元。其中母公司当年实现利润 -5,474,271.35 元，加上母公司期初未分配利润-594,355,867.78元，2023年末母公司层面可供股东分配的利润为-599,830,139.13元。
因公司2023年年末未分配利润为负，公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于解除重整计划留存股份股份司法划转协议及补充协
议的议案》。
鉴于公司因历史信息披露违规问题目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查，经公司与宁波歌德盈香商贸有限公司协商，同意解除双方前期签署的《股份司法划转过户协议》、《股份司法划转过户补充协议》，并互不追究对方法律责任。
《关于解除重整计划留存股份司法划转协议及补充协议的公告》已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理
变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证券监督管理委员会有关规定及公司章程，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
经评估，公司董事会认为：亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度财务报告及内部控制审计过程中，独立、公允、客观、规范执业，展现了良好的职业操守和业务素质，按照审计计划完成了公司2023年年度报告审
计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见 2024 年 4 月 25 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过了《公司2024年一季度报告》
公司董事会认为，公司2024年一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年一季度报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
鉴于亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在2023年担任本公司审计机构期间踏实工作，勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2024年度的审计机构并提请股东大会授权董事长决定其报酬。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-L023）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
董事会审议决定于2024年5月17日在北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层召开公司2023年年度股东大会。
《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《董事会对公司非标准审计意见涉及事项的专项说明》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司2023年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，通过积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》，会计师事务所对该事项发表了《关于凯瑞德控股股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五十四次会议决议；
2、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第七届董事会审计委员会会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2024年4月25日