股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-044
浙江三花智能控制股份有限公司关于2018年股票增值权激励计划调整行权价格及注销部分股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》，董事会将根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2018年股票增值权行权价格、注销部分股票增值权。现将相关事项公告如下：
一、股票增值权激励计划概述
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年股票增值权激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2018年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对2018年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见。监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增
值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。10、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2018年股票增值权激励计划行权价格的调整
1、调整事由
2021年5月12日，公司实施了2020年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,581,818,372股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因而需对股票增值权的行权价格进行调整。根据2018年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格进行相应的调整。
2、股票增值权行权价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，行权价格的调整方法为：P＝P
/（1＋n）其中：P 为调整后的每股股票增值权行权价格，P
为调整前的每股股票增值权行权价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息，行权价格的调整方法为：P＝P
-V。其中：
P 为调整后的每股股票增值权行权价格；V 为每股的派息额；P
为调整前的每股股票增值权行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的2018年股票增值权激励计划的行权价格 P=[（8.37-0.25）/（1+0.3）-0.15]/(1+0.3)-0.1-0.25≈4.3393元/股。
三、注销部分股票增值权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。
四、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2018年股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后2018年股票增值权激励计划行权价格为
4.3393元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2018年股票增值权激励计划行权价格事项。
2、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。我们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
五、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为4.3393元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018
年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于注销部分股票增值权的核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
六、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年股票增值权激励计划》等相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会2021年6月9日