浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与尽职调查报告中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、王一鸣：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与杭华股份、建业股份、黄海机械、达刚路机的首次公开发行上市，鑫富药业、赤天化的公开增发，巨化股份、杭氧股份、宝信软件的非公开发行，巨化股份配股，华海药业、宝信软件、永高股份可转债等项目。
2、潘洵：2009年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人资格和非执业注册会计师资格，曾参与或负责杭华股份、建业股份、达刚路机的首次公开发行上市，江特电机、杭氧股份、三川智慧、巨化股份的非公开发行，巨化股份配股，华海药业、宝信软件、永高股份可转债等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：潘丁财
2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、非执业注册会计师资格，曾负责参与多家拟上市企业改制、申报等工作。
2、项目组其他成员：张一铮、李健、孙书利。
（三）发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江三花智能控制股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. |
| 注册资本 | 3,591,601,468元 |
| 法定代表人 | 张亚波 |
| 成立日期 | 1994年9月10日 |
| 变更设立日期 | 2001年12月19日 |
| 注册地址 | 浙江省新昌县七星街道下礼泉 |
| 办公地址： | 浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼 |
| 邮政编码 | 312532 |
| 联系电话 | 0575-86255360 |
| 传真号码 | 0575-86563888-8288 |
| 互联网网址 | www.zjshc.com |
| 电子信箱 | shc@zjshc.com |
| 经营范围 | 制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）发行人与保荐机构的关联关系
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
投行质控部于2021年4月对本项目发行申请文件更新稿（2020年度报告）进行了审核。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
内核机构于2021年4月对本项目发行申请文件更新稿（2020年度报告）进行了审核。
2020年10月27日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，其中1人委托表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
2、浙商证券的内核意见
浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2020年10月20日召开的发行人第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2020年11月5日召开的发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突
出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。因此保荐机构同意保荐发行人公开发行可转换公司债券。
四、发行人符合公开发行可转换公司债券条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合公开发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有9名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设五个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及执行委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]1099号）、发行人律师浙江天册事务所（以下简称“天册所”）出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定
和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号），发行人2018年度、2019年度和2020年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为129,234.98万元、142,120.42万元和146,215.88万元，本次发行可转债面值不超过300,000万元，利率不超过3%，每年产生的利息不超过9,000万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。
4、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明，发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，发行人主要从事生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。发行人制冷空调电器零部件业务主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等，广泛应用在传统燃油车、新能源汽车的热管理领域。发行人现有主营业务能够保证可持续发展，发行人所属行业前景良好。发行人2018年、2019年和2020年的合并报表营业收入分别为1,083,599.07万元、1,128,748.94万元和1,210,983.34万元；归属于母公司股东的净利润分别为129,234.98万元、142,120.42万元和146,215.88万元。
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
5、发行人不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
经核查，发行人本次发行可转债前，未公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件
本保荐机构依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、经核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）经查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列制度，以及发行人近三年董事会、监事会、股东大会召开和决议情况、定期报告、临时公告、专项报告，确认发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）经核查发行人的组织机构、规章制度，并查阅了天健所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]1099号），确认发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经查阅发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历，中国证监会和深圳证券交易所相关公告，并对其进行访谈、获取声明等，确认现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经查阅发行人与控股股东公司章程、关联交易情况等相关资料，并通过访谈发行人高级管理人员、现场察看，确认发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）经查阅发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、企业基本信用信息报告以及天册所出具的《法律意见书》等资料，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
2、经核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）经查阅报告期内天健所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 146,215.88 | 142,120.42 | 129,234.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 127,060.97 | 135,133.50 | 129,476.93 |
（2）经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，确认发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）经核查发行人的重大投资情况、市场需求和市场竞争情况，确认发行人现有主营业务、投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）经核查发行人人员任免情况和信息披露资料，确认高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）经核查发行人主要生产设备清单、土地使用权证书、房地产所有权证书、商标证书、专利证书等，确认发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，确认发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经核查发行人公告和中国证监会公告，确认发行人最近二十四个月内不曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第七条的规定。
3、经核查，发行人财务状况良好，符合下列规定：
（1）经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记账凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，能严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）经核查，发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报表已经天健所审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号）。因此，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、资产减值测试过程和资产减值准备计提情况，确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经核天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、重要合同、收入确认原则、成本核算方法、资产减值准备计提情况，确认发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）经核查，发行人2018年、2019年、2020年以现金方式分别向股东分配利润74,120.76万元、41,333.75万元、125,368.05万元。发行人2018年、2019年、2020年年实现的年均可分配利润为139,190.43万元；发行人最近三个会计年度以现金方式累计分配利润240,822.56万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例达173.02%。因此，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上所述，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
4、经查阅天健所对发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报表出具的《审计报告》（天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号），以及中国证监会和深圳证券交易所公告、发行人所在地司法机关公告、政府相关部门出具的证明，并检索深圳证券交易所网站和互联网，确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
5、经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过300,000万元，其中148,700万元将用于年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目，69,800万元将用于年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目，81,500万元将用于补充流动资金。发行人拟投入募集资金300,000万元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明、项目环评批复、土地使用权证等相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过300,000万元，其中148,700万元将用于年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目，69,800万元将用于年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目，81,500万元将用于补充流动资金，募投项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。经核查与本次发行可转债相关的“三会”资料、募集资金投资项目的可行性方案、控股股东出具的承诺以及控股股东控制的其他企业的经营范围，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本保荐机构查阅了发行人董事会制订的《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金的存放实行专户存储制度。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
6、经核查本次发行申请文件、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、发行人及控股股东所做出的承诺、发行人所在地司法机关公告、中国证监会公告、深圳证券交易所公告和诚信档案，并检索互联网，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行可转债的其他条件
1、经核查天健所对发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报表出具的《审计报告》（天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号），报告期内公司的加权平均净资产收益率情况如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.04% |
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.07% | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.08% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.29% | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.65% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.68% |
因此，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、经核查，本次可转债发行前发行人未发行其他债券。截至2020年12月31日，发行人净资产额为1,015,275.28万元，其40%为406,110.11万元。发行人本次拟发行可转债300,000万元。因此，本次发行可转债后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人2018年、2019年、2020年实现的年均可分配利润为139,190.43万元。本次发行可转债利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行可转债面值不超过300,000万元，利率不超过3%，每年产生的利息不超过9,000万元。因此，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、本次发行可转债每张面值100元人民币，期限为6年，利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
5、根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江三花智能控制股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+，评级展望为AA+；中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。符合《管理办法》第十七条的规定。
6、发行人第六届董事会第十三次临时会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人最近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设立担保，符合《管理办法》第二十条的规定；
8、本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
9、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需的主要原材料为铜材、铝材等，在产品成本中占比较高，因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司已通过建立联动定价机制、大宗商品期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公司带来的不利影响，但是未来铜材、铝材等原材料价格若出现较大幅上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。
2、生产经营季节性变化风险
公司为空调、制冷设备行业的上游零部件供应商，因此具有与空调、制冷设备行业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销售旺季，空调、制冷控制元器件的生产提前于空调、制冷设备一个月左右，在每年的2-6月份进入生产旺季，7-9月份进入生产淡季。受此影响，公司上半年的收入、利润往往好于下半年，生产经营有较为明显的季节性波动。
3、新冠疫情影响的风险
2020年初以来，新冠疫情已蔓延全球，虽国内已经得到有效控制，但是全球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。公司在欧洲、北美等地建有生产基地，境外销售占比超过50%，因新冠疫情导致生产、供应、销售等方面受到影响，为尽可能降低疫情对公司业绩的不利影响，积极采取了包括全方位抗疫、积极与境外客户沟通等一系列措施。由于新冠疫情等不利因素的逐步消除及公司应对策略及措施的有效执行，2020年度，公司营业收入为1,210,983.34万元，同比上升
7.29%，归属于母公司净利润为146,215.88万元，同比上升2.88%，整体的经营保持稳定。但未来若国内疫情出现反复致使防疫措施再次升级，公司预计新冠肺炎疫情的不确定性将影响公司营收和利润。
4、劳动力成本持续上升的风险
公司劳动力成本呈逐年上升的趋势，一定程度上压缩了公司的利润空间。公司未来将通过持续推进精益生产、工艺改进、技术改造等提高自动化程度来提升劳动生产效率。
（二）财务风险
1、应收款项回收风险
截至2020年12月31日，公司应收票据为232,393.48万元，应收账款为235,561.33万元，合计占总资产比例为27.47%，应收票据及应收账款余额较大。
公司应收票据主要为银行承兑汇票，存在少量的商业承兑汇票，该等商业票据主要系格力、美的等实力雄厚的制冷设备企业开具，违约风险较低。总体上，公司严格控制该种形式的结算金额，严控回收风险。截至2020年12月31日，公司99%以上应收账款账龄在1年以内，总体账龄较短。
鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。
2、存货积压风险
2018年末至2020年末，公司存货净额分别为202,686.98万元、218,083.86万元和230,776.17万元，占各期末资产的比重分别为14.55%、14.75%和13.55%，占比较高，对应年度存货周转率分别为3.99、3.78和3.79，存货周转天数约为90天，存货周转周期较长。如行业技术、市场、政策等外部因素发生变化或公
司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。
3、汇率波动风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司国外市场的销售额分别为495,415.21万元、569,283.77万元和624,524.36万元，国外销售占营业收入的比例分别为
45.72%、50.43%和51.57%。公司来自国外的销售收入主要以美元结算，如果未来美元发生贬值或出现大幅波动，将对公司业绩造成负面影响。
（三）市场风险
1、市场竞争激烈的风险
制冷行业目前发展较为成熟，市场充分竞争，汽零行业虽然长期市场向好，但是短期内由于政策变动等影响，市场增速可能不及预期。行业产能可能在短时间内超过需求，继而出现过度竞争，影响这个产业链中企业的盈利水平。但对于该产业链中的中、上游产业，例如汽车空调及热管理系统行业，由于其集中度较下游要高，过度竞争发生的可能性较下游的新能源汽车整车制造企业稍低。
2、国际贸易风险
公司的外贸出口额较大，涉及北美、欧洲、日本、东南亚等地区，区域间贸易政策的变动，会对公司日常经营带来影响。报告期内，除美国外，其他主要出口国或地区对公司出口的产品未存在贸易摩擦的情形。报告期内公司国内生产对美国的出口销售金额分别为25,526.98万美元、24,604.74万美元及32,822.01万美元。自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分产品加征关税。报告期内，公司主要出口产品被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对公司产品需求减少，亦将可能影响公司美国市场的进一步开拓。此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
（四）技术风险
1、技术更新风险
作为制冷、空调制造企业的上游企业，公司为其提供配套的制冷控制元器件，
公司必须密切跟踪全球行业新材料、新技术和新工艺的发展，并持续创新，同时，技术进步是新能源汽车行业发展的主要驱动力，技术更新换代频率很高。若公司的产品不适应下游企业的要求，公司市场份额和经营业绩会受到较大影响。
2、核心技术外泄的风险
公司核心技术表现为产品结构改进、改进工艺诀窍、关键技术控制等，均为公司自主研发成果。公司通过制定并执行相关保密制度、与技术人员签订保密协议等一系列措施防止核心技术外泄，但仍存在一定泄密风险。核心技术是公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦外流，将对公司利益产生较大影响。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。
本次募投项目中，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”的效益预计可以单独核算；“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”属于原有生产线的升级改造，由于采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，预计存在无法单独核算效益的情况，但该项目的实施将对三花智控未来高效节能制冷控制元器件业务的业绩提升产生积极作用。
（六）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、有条件赎回导致的风险
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、信用评级变化的风险
发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，三花智控主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
目前，随着国务院颁布《“十三五”节能减排综合工作方案》并明确提出节能减排目标，制冷空调的能效问题越来越受到全社会的重视。为实现目标，必须提高制冷空调及配套产品的节能、环保性能，需要合适的制冷空调控制元器件来满足这些性能要求。发行人本次募集资金将投向年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目、年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目、补充流动资金等三个方面。本次项目对于发行人顺应全球节能环保发展趋势、响应国家政策导向要求、提高发行人自主创新及核心竞争力、从而巩固和提升发
行人在行业中的领先地位有着重大意义。
本次募集资金投资项目符合发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，且与发行人现有主业紧密相关，不会导致发行人主营业务及发展目标发生变化。项目建成后，发行人的竞争能力和可持续发展能力将进一步提高，有利于巩固和提升行业地位，有利于实现并维护全体股东的长远利益，为发行人实现中长期战略发展目标奠定基础。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
本保荐机构已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，浙商证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次公开发行可转债中除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
潘丁财
保荐代表人：
王一鸣 潘 洵
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总 裁：
王青山
董事长/法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日