三花智控：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

浙江三花智能控制股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：三花智控 股票代码：002050

浙江三花智能控制股份有限公司ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.

（浙江省新昌县七星街道下礼泉）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（封卷稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市五星路201号）签署日期： 年 月 日

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

二、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

根据评估机构出具的《浙江三花智能控制股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用评级为AA+，该级别反映了债务安全性很高，违约风险很低。

三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（四）现金分红比例和期间间隔

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根

据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。”

（二）发行人未来三年股东回报规划

2020年10月20日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。2020年11月5日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容如下：

“一条 制定本规划考虑因素

公司综合考虑自身实际情况、发展战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划制定原则

本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的规定，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 未来三年（2020—2022年）的具体股东回报规划

（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，可以进行中期分配。

（二）公司现金分红的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。

第四条 利润分配方案的决策程序

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会

决议时应同时披露独立董事的独立意见。

（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并为股东提供网络投票方式。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应为股东提供网络投票方式。

（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会原则上应每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（二）若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起实施。”

（三）最近三年公司现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计240,822.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润139,190.43万元的173.02%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	146,215.88	142,120.42	129,234.98
现金分红（含税）	125,368.05	41,333.75	74,120.76
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例	85.74%	29.08%	57.35%
最近三年累计现金分配合计	240,822.56
最近三年年均可分配利润	139,190.43
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	173.02%

报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实现公司的发展战略。

四、本次发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健所出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为1,015,275.28万元，归属于母公司所有者权益合计1,006,479.45万元，均高于15亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。

五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每

股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独

立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、控股股东、实际控制人作出的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本公司/本人不会越权干预三花智控经营管理活动，不会侵占三花智控利益。

（2）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）原材料价格波动风险

报告期内，公司生产所需的主要原材料为铜材、铝材等，在产品成本中占比较高，因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司已通过建立联动定价机制、大宗商品期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公司带来的不利影响，但是未来铜材、铝材等原材料价格若出现较大幅上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。

（二）新冠疫情影响的风险

2020年初以来，新冠疫情已蔓延全球，虽国内已经得到有效控制，但是全

球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。公司在欧洲、北美等地建有生产基地，境外销售占比超过50%，因新冠疫情导致生产、供应、销售等方面受到影响，为尽可能降低疫情对公司业绩的不利影响，积极采取了包括全方位抗疫、积极与境外客户沟通等一系列措施。由于新冠疫情等不利因素的逐步消除及公司应对策略及措施的有效执行，2020年度，公司营业收入为1,210,983.34万元，同比上升7.29%，归属于母公司净利润为146,215.88万元，同比上升2.88%，整体的经营保持稳定。但未来若国内疫情出现反复致使防疫措施再次升级，公司预计新冠肺炎疫情的不确定性将影响公司营业收入和利润。

（三）国际贸易风险

公司的外贸出口额较大，涉及北美、欧洲、日本、东南亚等地区，区域间贸易政策的变动，会对公司日常经营带来影响。报告期内，除美国外，其他主要出口国或地区对公司出口的产品未存在贸易摩擦的情形。报告期内公司国内生产对美国的出口销售金额分别为25,526.98万美元、24,604.74万美元及32,822.01万美元。自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分产品加征关税。报告期内，公司主要出口产品被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对公司产品需求减少，亦将可能影响公司美国市场的进一步开拓。此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。

（四）与本次发行相关的风险

1、本次可转债偿还风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、标的证券价格发生不利变动的风险

公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、有条件赎回导致的风险

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而

导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

8、信用评级变化的风险

发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，三花智控主体信用评级为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。

本次募投项目中，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”的效益预计可以单独核算；“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件

技术改造项目”属于原有生产线的升级改造，由于采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，预计存在无法单独核算效益的情况，但该项目的实施将对三花智控未来高效节能制冷控制元器件业务的业绩提升产生积极作用。

目录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ...... 3

二、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级 ...... 3

三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 3

四、本次发行不设担保 ...... 9

五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ...... 9

六、特别风险提示 ...... 12

目录 ...... 17

第一节 本次发行概况 ...... 18

一、本次发行的基本情况 ...... 18

二、本次发行有关机构 ...... 27

第二节 发行人主要股东情况 ...... 30

第三节 财务会计信息 ...... 32

一、财务报告及相关财务资料 ...... 32

二、财务报表合并范围的变化情况 ...... 55

三、公司最近三年重要财务指标和非经常性损益明细表 ...... 58

第四节 管理层讨论与分析 ...... 62

一、财务状况分析 ...... 62

二、盈利能力分析 ...... 92

三、现金流量分析 ...... 102

四、资本性支出分析 ...... 104

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ...... 105

六、纳税情况与税收优惠 ...... 108

七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 112

八、其他重要事项 ...... 113

第五节 本次募集资金运用 ...... 117

一、募集资金使用计划 ...... 117

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 126

第六节 备查文件 ...... 128

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：浙江三花智能控制股份有限公司英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.股票简称：三花智控股票代码：002050股票上市地点：深圳证券交易所法定代表人：张亚波注册资本：3,591,601,468元成立日期：1994年9月10日注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉办公地址：浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼邮政编码：312532电话：[phone]传真：[phone]-8288公司网站：www.zjshc.com电子信箱：[e-mail]

（二）本次发行的基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行已经公司2020年10月20日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并经公司2020年11月5日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

2021年1月4日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第1次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2021年1月20日，中国证监会出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕168号），核准公司公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。

2、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

3、发行规模

本次发行可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张。

4、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

5、债券期限

本次发行可转债期限为自发行之日起六年，即2021年6月1日至2027年5月31日。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

7、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

（2）付息方式

①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

8、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

9、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2021年6月7日起满六个月后的第一个交易日（2021年12月7日）起，至可转债到期日（2027年5月31日）止。

10、转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为21.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除

息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1＋n）；

增发新股或配股：P

=（P

＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P

=（P

＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回

（1）到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售

（1）有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，

在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

16、发行方式及发行对象

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月31日，T-1日）收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持9,783,096股以外登记在册的持有三花智控的股份数量，按每股配售0.8375元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1手为一个申购单位。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足30亿元的余额由主承销商包销。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

⑤修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	实施主体	项目总投资	拟使用募集资金投入
年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目	浙江三花商用制冷有限公司	178,055	148,700
年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目	公司	78,557	69,800
补充流动资金	公司	81,500	81,500
合计		338,112	300,000

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

19、募集资金存放账户

本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户

事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

20、本次决议的有效期本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

（三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为2021年5月28日至2021年6月7日。

（四）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费	1,037.74
律师费	47.17
审计及验资费	68.54
资信评级费	23.58
用于本次发行的信息披露费用	37.36
发行手续费用	32.51

（五）本次发行时间

交易日	事项	停牌安排
2021年5月28日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
2021年5月31日	原股东优先配售的股权登记日；网上路演	正常交易
2021年6月1日	刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购、确定网上申购摇号中签率	正常交易
2021年6月2日	刊登网上中签率及网下配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签	正常交易

交易日	事项	停牌安排
2021年6月3日	刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证金低于配售金额）	正常交易
2021年6月4日	主承销商确定最终配售结果和包销金额	正常交易
2021年6月7日	刊登发行结果公告；募集资金划转至发行人账户	正常交易

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（六）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：浙江三花智能控制股份有限公司

法定代表人：张亚波

联系人：胡凯程

注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉

办公地址：浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼

联系电话：[phone]

传真：[phone]-8288

（二）保荐机构（主承销商）

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：王一鸣、潘洵项目协办人：潘丁财经办人员：张一铮、李健、孙书利办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号联系电话：[phone]

（三）律师事务所

名称：浙江天册律师事务所事务所负责人：章靖忠办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11经办律师：徐春辉、黄丽芬联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：吕苏阳办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座经办会计师：蒋晓东、罗训超、欧阳小云联系电话：[phone]传真：[phone]

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼经办人员：田珊、张伟亚联系电话：[phone]传真：[phone]

（六）收款银行

收款单位：浙商证券股份有限公司开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行账号：1202 0206 2990 0012 522

（七）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：[phone]传真：：[phone]

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行人主要股东情况

截至2020年12月31日，发行人股权结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	71,321,882	1.99
二、无限售条件股份	3,520,279,586	98.01
1、市场流通股	3,510,496,490	97.74
2、回购库存股	9,783,096	0.27
合计	3,591,601,468	100.00

截至2020年12月31日，发行人限售股份情况及限售条件如下：

序号	股东名称	数量（股）	持股比例（%）	限售原因
1	张亚波	48,773,400	1.3580	高管锁定股
2	王大勇	256,750	0.0071	高管锁定股及股权激励限制股票
3	倪晓明	256,750	0.0071	高管锁定股及股权激励限制股票
4	陈雨忠	256,750	0.0071	高管锁定股及股权激励限制股票
5	胡凯程	256,750	0.0071	高管锁定股及股权激励限制股票
6	俞蓥奎	288,057	0.0080	高管锁定股及股权激励限制股票
7	陈笑明	8,325	0.0002	高管锁定股
8	股权激励对象	21,225,100	0.5910	①2020年限制性股票计划新增11,545,000股限制性股票；②因2020年6月2日实施2019年度权益分派方案，以资本公积金转增股本，新增限售股数6,092,490股；③按股权激励管理相关规定。
合计		71,321,882	1.9858	-

截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	三花控股	1,069,537,580	29.78
2	三花绿能	742,747,954	20.68
3	香港中央结算有限公司	285,173,115	7.94
4	张亚波	52,031,200	1.45
5	中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券	31,976,323	0.89

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
	投资基金
6	中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证券投资基金	30,736,564	0.86
7	中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金	26,604,389	0.74
8	招商银行股份有限公司－易方达创新成长混合型证券投资基金	25,526,687	0.71
9	全国社保基金一一一组合	23,658,180	0.66
10	中央汇金资产管理有限责任公司	23,183,420	0.65
合计		2,311,175,412	64.36

公司前十大股东中，三花控股、三花绿能、张亚波为一致行动人，持有公司股份1,864,316,734股，占公司总股本51.91%。张亚波担任公司董事长、首席执行官（CEO）。除上述情况外，公司其他前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

第三节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报告。

一、财务报告及相关财务资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2019]1408号、天健审[2020]4018号、天健审[2021]1098号标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产:
货币资金	3,489,687,568.14	2,663,719,770.15	1,348,909,279.61
交易性金融资产	752,224,861.78	993,634,433.31	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	58,330,486.53	8,314,400.73	2,520,944.10
应收票据	2,323,934,781.53	2,097,159,908.40	2,229,031,648.98
应收账款	2,355,613,299.57	1,871,323,522.82	1,845,661,599.27
预付款项	69,404,326.45	62,871,924.30	49,523,629.02
其他应收款	76,935,495.05	97,394,782.97	86,684,469.12
存货	2,307,761,706.46	2,180,838,596.07	2,026,869,790.61
其他流动资产	150,460,488.01	75,933,253.28	2,097,861,658.08
流动资产合计	11,584,353,013.52	10,051,190,592.03	9,687,063,018.79
非流动资产:
长期应收款	2,074,750.00	2,145,963.27	2,417,240.96

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
长期股权投资	15,219,616.68	14,522,259.80	12,554,076.93
投资性房地产	10,067,588.96	27,025,974.05	29,079,298.20
固定资产	3,839,408,059.45	3,379,608,199.26	2,942,474,135.39
在建工程	628,730,529.07	480,959,262.46	610,672,475.97
无形资产	507,693,672.93	525,867,518.75	534,750,458.87
商誉	31,959,091.60	31,959,091.60	31,959,091.60
长期待摊费用	23,706,401.61	8,720,120.64	9,011,625.35
递延所得税资产	137,808,879.28	88,952,931.69	72,191,056.56
其他非流动资产	251,509,127.08	179,238,257.09	-
非流动资产合计	5,448,177,716.66	4,738,999,578.61	4,245,109,459.83
资产总计	17,032,530,730.18	14,790,190,170.64	13,932,172,478.62
流动负债:
短期借款	383,088,296.60	1,295,610,572.07	1,104,568,835.63
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	7,939,957.91	126,364.40	9,724,057.63
应付票据	1,238,574,463.73	1,130,668,415.32	1,142,890,068.69
应付账款	2,279,661,755.97	1,587,763,752.62	1,582,092,023.46
预收款项	10,000,000.00	23,453,218.32	9,510,148.70
合同负债	42,581,607.67
应付职工薪酬	289,305,913.99	228,997,483.82	215,503,563.26
应交税费	75,008,142.06	58,192,607.75	73,699,617.11
其他应付款	270,888,400.58	161,237,214.88	172,843,669.89
其中:应付利息	-	-	2,780,100.31
应付股利	-	1,772,750.00	-
其他应付款	270,888,400.58	159,464,464.88	170,063,569.58
一年内到期的非流动负债	130,553,923.87	222,228,097.22	482,015,977.44
其他流动负债	-
流动负债合计	4,727,602,462.38	4,708,277,726.40	4,792,847,961.81
非流动负债:
长期借款	1,707,918,994.87	392,882,280.09	222,000,000.00
长期应付款	90,336,083.27	94,235,857.77	29,554,567.82
预计负债	2,638,000.00

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
递延收益	140,105,336.43	82,537,550.43	66,618,017.39
递延所得税负债	130,778,184.48	65,049,361.71	31,006,784.78
其他非流动负债	80,398,897.72	81,788,928.52	90,068,474.88
非流动负债合计	2,152,175,496.77	716,493,978.52	439,247,844.87
负债合计	6,879,777,959.15	5,424,771,704.92	5,232,095,806.68
所有者权益（或股东权益）:
实收资本（或股本）	3,591,601,468.00	2,765,657,898.00	2,130,646,835.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	315,417,434.22	1,090,800,022.06	1,702,234,409.35
减:库存股	281,483,741.34	363,781,151.34	116,457,618.45
其他综合收益	-89,624,962.61	-39,332,748.50	-39,303,906.65
专项储备	-	-	-
盈余公积	637,967,613.47	559,896,619.39	448,843,076.37
未分配利润	5,890,916,707.83	5,278,392,288.84	4,488,881,759.86
归属于母公司股东权益合计	10,064,794,519.57	9,291,632,928.45	8,614,844,555.48
少数股东权益	87,958,251.46	73,785,537.27	85,232,116.46
股东权益合计	10,152,752,771.03	9,365,418,465.72	8,700,076,671.94
负债和股东权益合计	17,032,530,730.18	14,790,190,170.64	13,932,172,478.62

2、合并利润表

单位：元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
一、营业总收入	12,109,833,368.44	11,287,489,442.23	10,835,990,677.51
二、营业总成本	10,592,665,388.40	9,747,723,876.16	9,323,681,393.84
营业成本	8,500,391,322.27	7,946,844,445.83	7,738,408,935.23
税金及附加	77,973,420.81	92,311,339.03	85,752,459.82
销售费用	602,954,759.17	588,547,454.16	532,074,413.74
管理费用	764,084,428.88	595,781,120.22	582,490,890.81
研发费用	518,401,363.63	532,012,335.99	437,166,918.31
财务费用	128,860,093.64	-7,772,819.07	-52,212,224.07
其中:利息费用	64,733,993.15	54,050,078.51	49,647,073.62
利息收入	52,233,256.57	29,496,046.87	16,252,248.19
加：其他收益	151,555,896.45	101,972,467.86	61,226,907.56

投资收益	89,078,877.16	25,335,547.44	48,511,445.87
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	2,199,442.47	1,418,182.87	1,715,072.15
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-4,369,430.89	-2,407,426.89
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	31,847,915.76	27,906,347.18	-21,197,302.49
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-28,677,382.30	-3,374,126.64
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-58,672,538.84	-27,895,239.50	-54,782,873.85
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-486,378.33	278,783.69	256,060.18
三、营业利润	1,701,814,369.94	1,663,989,346.10	1,546,323,520.94
加:营业外收入	5,055,479.82	6,792,283.12	1,999,582.98
减:营业外支出	14,843,633.18	7,713,121.40	9,020,353.78
四、利润总额	1,692,026,216.58	1,663,068,507.82	1,539,302,750.14
减:所得税费用	218,702,864.60	229,253,469.06	227,995,515.52
五、净利润	1,473,323,351.98	1,433,815,038.76	1,311,307,234.62
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润	1,473,323,351.98	1,433,815,038.76	1,311,307,234.62
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润	1,462,158,821.57	1,421,204,236.13	1,292,349,782.17
少数股东损益	11,164,530.41	12,610,802.63	18,957,452.45
扣除非经常性损益后的净利润	1,270,609,746.53	1,351,335,040.19	1,294,769,254.99
六、每股收益
（一）基本每股收益（注）	0.41	0.40	0.36
（二）稀释每股收益（注）	0.41	0.40	0.36
七、其他综合收益	-50,292,214.11	-28,841.85	1,453,688.59
归属于母公司股东的其他综合收益	-50,292,214.11	-28,841.85	1,453,688.59
八、综合收益总额	1,423,031,137.87	1,433,786,196.91	1,312,760,923.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,411,866,607.46	1,421,175,394.28	1,293,803,470.76
归属于少数股东的综合收益总额	5,574,552.37	12,610,802.63	18,957,452.45

注：其中2018年度和2019年度“基本每股收益与稀释每股收益”已根据2019年度、2020年度利润分配方案相应调整股数后进行重新计算。

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,849,284,665.68	12,114,467,691.73	11,432,588,165.11
收到的税费返还	264,818,602.07	231,573,740.65	266,338,964.49
收到的其他与经营活动有关的现金	253,535,410.82	174,693,870.02	87,596,586.85
经营活动现金流入小计	12,367,638,678.57	12,520,735,302.40	11,786,523,716.45
购买商品、接受劳务支付的现金	7,545,742,409.64	8,017,585,235.57	8,055,387,221.75
支付给职工以及为职工支付的现金	1,677,941,014.69	1,540,342,983.64	1,386,039,162.25
支付的各项税费	363,999,449.11	440,322,058.66	451,935,186.67
支付的其他与经营活动有关的现金	692,612,022.02	622,321,419.93	605,566,668.06
经营活动现金流出小计	10,280,294,895.46	10,620,571,697.80	10,498,928,238.73
经营活动产生的现金流量净额	2,087,343,783.11	1,900,163,604.60	1,287,595,477.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	50,342,784.69
取得投资收益收到的现金	49,339,043.29	57,236,631.61	63,287,264.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,788,012.61	10,529,127.90	7,958,482.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	290,189.18	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	576,219,673.31	1,055,940,437.56	240,891,451.58
投资活动现金流入小计	644,636,918.39	1,123,706,197.07	362,479,983.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,149,361,450.15	869,135,748.97	915,002,141.82
投资支付的现金	1,250,000.00	1,800,000.00	2,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	14,438,957.62
支付的其他与投资活动有关的现金	289,200,000.00	29,850,435.51	710,031,090.60
投资活动现金流出小计	1,439,811,450.15	900,786,184.48	1,641,872,190.04
投资活动产生的现金流量净额	-795,174,531.76	222,920,012.59	-1,279,392,206.75
三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金	118,643,250.00	-	106,632,768.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	20,170,668.00
取得借款收到的现金	2,020,339,244.88	2,220,988,305.90	1,370,093,254.86
发行债券收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	24,534,300.14	62,964,624.87	5,066,539.19
筹资活动现金流入小计	2,163,516,795.02	2,283,952,930.77	1,481,792,562.05
偿还债务支付的现金	1,705,455,347.51	2,123,117,631.60	1,024,695,201.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	842,824,941.43	595,166,284.01	588,752,030.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	4,007,833.39	20,917,800.72	7,185,700.00
支付其他与筹资活动有关的现金	10,752,519.79	299,483,636.97	71,103,205.78
筹资活动现金流出小计	2,559,032,808.73	3,017,767,552.58	1,684,550,437.48
筹资活动产生的现金流量净额	-395,516,013.71	-733,814,621.81	-202,757,875.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-50,292,214.11	-28,841.85	1,453,688.59
五、现金及现金等价物净增加额	846,361,023.53	1,389,240,153.53	-193,100,915.87
加：期初现金及现金等价物余额	2,553,783,015.01	1,164,542,861.48	1,357,643,777.35
六、期末现金及现金等价物余额	3,400,144,038.54	2,553,783,015.01	1,164,542,861.48

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4、合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2020年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,765,657,898.00				1,090,800,022.06	363,781,151.34	-39,332,748.50		559,896,619.39		5,278,392,288.84		9,291,632,928.45	73,785,537.27	9,365,418,465.72
（一）会计政策变更
（二）其他
二、本期期初余额	2,765,657,898.00				1,090,800,022.06	363,781,151.34	-39,332,748.50		559,896,619.39		5,278,392,288.84		9,291,632,928.45	73,785,537.27	9,365,418,465.72
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	825,943,570.00				-775,382,587.84	-82,297,410.00	-50,292,214.11		78,070,994.08		612,524,418.99		773,161,591.12	14,172,714.19	787,334,305.31
（一）综合收益总额							-50,292,214.11				1,462,158,821.57		1,411,866,607.46	11,164,530.41	1,423,031,137.87
（二）所有者投入和减少资本	-731,510.00				54,313,350.39	-82,297,410.00							135,879,250.39		135,879,250.39
1．所有者投入的普通股					-49,264,050.00	-167,907,300.00							118,643,250.00		118,643,250.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					107,029,814.39	89,793,814.00							17,236,000.39		17,236,000.39
4．其他	-731,510.00				-3,452,414.00	-4,183,924.00

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（三）利润分配									78,070,994.08		-849,634,402.58		-771,563,408.50	-4,007,833.39	-775,571,241.89
1．提取盈余公积									78,070,994.08		-78,070,994.08
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-771,563,408.50		-771,563,408.50	-4,007,833.39	-775,571,241.89
4．其他
（四）所有者权益内部结转	826,675,080.00				-826,675,080.00
1．资本公积转增资本（或股本）	826,675,080.00				-826,675,080.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
（六）其他					-3,020,858.23								-3,020,858.23	7,016,017.17	3,995,158.94
四、本期期末余额	3,591,601,468.00				315,417,434.22	281,483,741.34	-89,624,962.61		637,967,613.47		5,890,916,707.83		10,064,794,519.57	87,958,251.46	10,152,752,771.03

（续上表）

项目

2019年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项

盈余公积

一般

未分配利润

其他

小计

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		优先股	永续债	其他				储备		风险准备
一、上年期末余额	2,130,646,835.00				1,702,234,409.35	116,457,618.45	-39,303,906.65		448,843,076.37		4,488,881,759.86		8,614,844,555.48	85,232,116.46	8,700,076,671.94
（一）会计政策变更									120,088.18		8,359,634.19		8,479,722.37		8,479,722.37
（二）其他
二、本期期初余额	2,130,646,835.00				1,702,234,409.35	116,457,618.45	-39,303,906.65		448,963,164.55		4,497,241,394.05		8,623,324,277.85	85,232,116.46	8,708,556,394.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	635,011,063				-611,434,387.29	247,323,532.89	-28,841.85		110,933,454.84		781,150,894.79		668,308,650.60	-11,446,579.19	656,862,071.41
（一）综合收益总额							-28,841.85				1,421,204,236.13		1,421,175,394.28	12,610,802.63	1,433,786,196.91
（二）所有者投入和减少资本					24,566,413.46	247,323,532.89							-222,757,119.43		-222,757,119.43
1．所有者投入的普通股						-27,008,300.00							27,008,300.00		27,008,300.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					24,566,413.46								24,566,413.46		24,566,413.46
4．其他						274,331,832.89							-274,331,832.89		-274,331,832.89
（三）利润分配									110,933,454.84		-640,053,341.34		-529,119,886.50	-20,917,800.72	-550,037,687.22
1．提取盈余公积									110,933,454.84		-110,933,454.84
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-529,119,886.50		-529,119,886.50	-20,917,800.72	-550,037,687.22
4．其他

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（四）所有者权益内部结转	635,011,063.00				-635,011,063.00
1．资本公积转增资本（或股本）	635,011,063.00				-635,011,063.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
（六）其他					-989,737.75								-989,737.75	-3,139,581.10	-4,129,318.85
四、本期期末余额	2,765,657,898.00				1,090,800,022.06	363,781,151.34	-39,332,748.50		559,896,619.39		5,278,392,288.84		9,291,632,928.45	73,785,537.27	9,365,418,465.72

（续上表）

项目

2018年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

2,120,316,835.00

1,620,353,816.14

-40,757,595.24

387,955,759.74

3,787,498,503.07

7,875,367,318.71

49,878,045.75

7,925,245,364.46

（一）会计政策变更

（二）其他

浙江三花智能控制股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

二、本期期初余额	2,120,316,835.00				1,620,353,816.14		-40,757,595.24		387,955,759.74		3,787,498,503.07		7,875,367,318.71	49,878,045.75	7,925,245,364.46
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	10,330,000.00				81,880,593.21	116,457,618.45	1,453,688.59		60,887,316.63		701,383,256.79		739,477,236.77	35,354,070.71	774,831,307.48
（一）综合收益总额							1,453,688.59				1,292,349,782.17		1,293,803,470.76	18,957,452.45	1,312,760,923.21
（二）所有者投入和减少资本	10,330,000.00				81,493,267.67	116,457,618.45							-24,634,350.78	20,170,668.00	-4,463,682.78
1．所有者投入的普通股	10,330,000.00				76,132,100.00	86,462,100.00								20,170,668.00	20,170,668.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					5,361,167.67								5,361,167.67		5,361,167.67
4．其他						29,995,518.45							-29,995,518.45		-29,995,518.45
（三）利润分配									60,887,316.63		-590,966,525.38		-530,079,208.75	-7,185,700.00	-537,264,908.75
1．提取盈余公积									60,887,316.63		-60,887,316.63
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-530,079,208.75		-530,079,208.75	-7,185,700.00	-537,264,908.75
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益

浙江三花智能控制股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

5．其他
（五）专项储备
（六）其他					387,325.54								387,325.54	3,411,650.26	3,798,975.80
四、本期期末余额	2,130,646,835.00				1,702,234,409.35	116,457,618.45	-39,303,906.65		448,843,076.37		4,488,881,759.86		8,614,844,555.48	85,232,116.46	8,700,076,671.94

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	1,848,930,095.07	1,039,915,005.31	368,721,917.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-
交易性金融资产	323,000,000.00	195,000,000.00	-
衍生金融资产	8,856,174.56	2,069,850.00	-
应收票据	773,393,944.74	161,946,880.21	240,942,458.87
应收账款	729,906,676.91	1,135,299,895.98	937,734,365.96
预付款项	6,803,910.27	6,076,163.25	4,927,657.94
其他应收款	348,897,078.11	603,257,516.95	845,208,630.03
存货	553,388,303.73	519,241,847.99	542,668,078.17
其他流动资产	46,083,837.26	21,333,811.35	509,078,791.05
流动资产合计	4,639,260,020.65	3,684,140,971.04	3,449,281,899.78
非流动资产：
长期股权投资	4,528,546,229.37	4,256,633,941.06	4,030,339,963.57
固定资产	1,565,826,802.57	1,460,855,506.39	1,333,098,941.72
在建工程	71,862,243.72	44,135,844.65	173,749,414.89
无形资产	156,335,743.52	189,181,593.94	178,528,807.28
商誉	-	-	-
长期待摊费用		625,318.03	1,250,636.00
递延所得税资产	7,336,345.87	17,068,063.08	16,494,573.98
其他非流动资产	36,566,524.79	109,659,279.90	-
非流动资产合计	6,366,473,889.84	6,078,159,547.05	5,733,462,337.44
资产总计	11,005,733,910.49	9,762,300,518.09	9,182,744,237.22
流动负债：
短期借款	20,012,527.78	730,799,542.65	200,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	697,252.00

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应付票据	381,631,833.96	-	-
应付账款	1,566,994,944.07	1,431,862,681.89	1,209,762,919.39
预收款项		92,676.29	106,513.69
合同负债	1,155,759.09
应付职工薪酬	93,150,785.46	65,680,254.82	55,117,193.64
应交税费	10,811,341.50	1,576,623.72	6,092,154.75
其他应付款	1,355,955,388.81	1,252,808,472.44	1,427,477,429.77
一年内到期的非流动负债	-	220,225,194.44	380,000,000.00
流动负债合计	3,429,712,580.67	3,703,045,446.25	3,279,253,463.24
非流动负债：
长期借款	1,381,428,522.65	-	220,000,000.00
预计负债	2,638,000.00	-	-
递延收益	35,908,399.54	30,895,817.00	22,441,416.96
递延所得税负债	48,177,657.42	31,296,603.88	17,151,306.43
非流动负债合计	1,468,152,579.61	62,192,420.88	259,592,723.39
负债合计	4,897,865,160.28	3,765,237,867.13	3,538,846,186.63
所有者权益：
股本	3,591,601,468.00	2,765,657,898.00	2,130,646,835.00
资本公积	1,198,721,706.52	2,005,303,119.53	2,621,241,593.01
减：库存股	281,483,741.34	363,781,151.34	116,457,618.45
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	509,280,441.15	431,209,447.07	320,155,904.05
未分配利润	1,089,748,875.88	1,158,673,337.70	688,311,336.98
所有者权益合计	6,107,868,750.21	5,997,062,650.96	5,643,898,050.59
负债和所有者权益总计	11,005,733,910.49	9,762,300,518.09	9,182,744,237.22

2、母公司利润表

单位：元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
一、营业收入	4,516,583,047.45	4,463,396,527.84	4,426,871,857.45
减：营业成本	3,383,660,538.43	3,402,597,635.57	3,392,351,763.36
税金及附加	27,452,644.93	33,339,374.49	30,581,798.59
销售费用	51,140,200.18	56,513,307.16	65,963,460.11

项目	2020年度	2019年度	2018年度
管理费用	187,763,288.96	156,768,224.49	176,916,754.23
研发费用	188,357,821.51	209,650,329.67	156,449,365.52
财务费用	85,010,110.29	25,674,611.42	-29,659,756.91
其中:利息费用	41,141,318.78	63,621,572.43	39,192,611.11
利息收入	25,340,320.97	18,055,499.73	21,724,076.47
加：其他收益	62,733,688.49	21,417,817.55	8,828,202.82
投资收益（损失以“-”号填列）	189,487,259.99	584,187,850.64	111,119,643.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,298,930.50	2,100,652.42	2,061,236.76
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	4,086,324.56	2,767,102.00	-2,756,752.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-631,899.35	-1,678,820.26	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,496,468.86	-368,640.74	-58,338,925.94
资产处置收益（损失以“-”号填列）	70,090.31	387,439.68	-211,507.92
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	847,447,438.29	1,185,565,793.91	692,909,132.75
加：营业外收入	1,907,081.98	1,657,122.13	1,330,619.65
减：营业外支出	8,389,545.94	1,068,851.00	3,595,803.18
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	840,964,974.33	1,186,154,065.04	690,643,949.22
减：所得税费用	60,255,033.57	76,819,516.64	81,770,782.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	780,709,940.76	1,109,334,548.40	608,873,166.34
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	780,709,940.76	1,109,334,548.40	608,873,166.34
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	780,709,940.76	1,109,334,548.40	608,873,166.34

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,591,777,322.35	3,268,467,818.85	2,985,549,711.46
收到的税费返还	72,901,445.17	78,890,701.50	86,699,414.61
收到的其他与经营活动有关的现金	93,832,945.34	56,268,951.89	18,131,693.82
经营活动现金流入小计	3,758,511,712.86	3,403,627,472.24	3,090,380,819.89
购买商品、接受劳务支付的现金	1,965,431,440.25	1,962,621,401.88	1,914,502,087.36
支付给职工以及为职工支付的现金	391,589,764.85	319,581,376.43	281,456,862.18
支付的各项税费	91,135,303.51	99,864,714.09	121,332,668.74
支付的其他与经营活动有关的现金	153,131,340.36	117,818,085.89	119,040,627.34
经营活动现金流出小计	2,601,287,848.97	2,499,885,578.29	2,436,332,245.62
经营活动产生的现金流量净额	1,157,223,863.89	903,741,893.95	654,048,574.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	19,217,446.05	10,109,000.00	52,342,784.69
取得投资收益收到的现金	225,498,714.94	587,278,422.76	115,074,813.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,013,171.60	3,038,824.89	3,949,352.91
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,119,122.19	-	2,550,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	271,933,366.03	565,660,872.93	19,840,551.50
投资活动现金流入小计	523,781,820.81	1,166,087,120.58	193,757,502.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	235,141,413.93	261,503,279.24	305,110,404.67
投资支付的现金	236,348,684.83	238,971,418.85	195,371,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	14,580,943.52
支付的其他与投资活动有关的现金	149,070,741.05	35,371,356.82	797,746,368.55

项目	2020年度	2019年度	2018年度
投资活动现金流出小计	620,560,839.81	535,846,054.91	1,312,809,316.74
投资活动产生的现金流量净额	-96,779,019.00	630,241,065.67	-1,119,051,814.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	118,643,250.00	-	86,462,100.00
取得借款收到的现金	1,519,811,000.00	930,000,000.00	420,000,000.00
发行债券收到的现金		-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	83,377,450.00	76,225,498.75	707,295,167.81
筹资活动现金流入小计	1,721,831,700.00	1,006,225,498.75	1,213,757,267.81
偿还债务支付的现金	1,069,811,000.00	780,000,000.00	70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	844,817,849.02	586,298,249.58	573,378,167.13
支付其他与筹资活动有关的现金	39,333,154.61	458,353,614.78	55,328,029.60
筹资活动现金流出小计	1,953,962,003.63	1,824,651,864.36	698,706,196.73
筹资活动产生的现金流量净额	-232,130,303.63	-818,426,365.61	515,051,071.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	828,314,541.26	715,556,594.01	50,047,831.02
加：期初现金及现金等价物余额	974,923,339.25	259,366,745.24	209,318,914.22
六、期末现金及现金等价物余额	1,803,237,880.51	974,923,339.25	259,366,745.24

浙江三花智能控制股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

4、母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	2020年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	2,765,657,898.00				2,005,303,119.53	363,781,151.34			431,209,447.07	1,158,673,337.70		5,997,062,650.96
会计政策变更
二、本年期初余额	2,765,657,898.00				2,005,303,119.53	363,781,151.34			431,209,447.07	1,158,673,337.70		5,997,062,650.96
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	825,943,570.00				-806,581,413.01	-82,297,410.00			78,070,994.08	-68,924,461.82		110,806,099.25
（一）综合收益总额										780,709,940.76		780,709,940.76
（二）所有者投入和减少资本	-731,510.00				20,093,666.99	-82,297,410.00						101,659,566.99
1．所有者投入的普通股					-49,264,050.00	-167,907,300.00						118,643,250.00
2．其他权益工具持有者投入资本					-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额					72,810,130.99	89,793,814.00						-16,983,683.01
4．其他	-731,510.00				-3,452,414.00	-4,183,924.00
（三）利润分配									78,070,994.08	-849,634,402.58		-771,563,408.50

浙江三花智能控制股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1．提取盈余公积									78,070,994.08	-78,070,994.08
2．对所有者（或股东）的分配										-771,563,408.50		-771,563,408.50
3．其他
（四）所有者权益内部结转	826,675,080.00				-826,675,080.00	-
1．资本公积转增资本（或股本）	826,675,080.00				-826,675,080.00	-
2．盈余公积转增资本（或股本）					-	-
3．盈余公积弥补亏损					-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益					-	-
5．其他					-	-
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额	3,591,601,468.00				1,198,721,706.52	281,483,741.34			509,280,441.15	1,089,748,875.88		6,107,868,750.21

（续上表）

项目

2019年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先

永续

其他

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		股	债
一、上年期末余额	2,130,646,835.00				2,621,241,593.01	116,457,618.45			320,155,904.05	688,311,336.98		5,643,898,050.59
会计政策变更									120,088.18	1,080,793.66		1,200,881.84
二、本年期初余额	2,130,646,835.00				2,621,241,593.01	116,457,618.45			320,275,992.23	689,392,130.64		5,645,098,932.43
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	635,011,063.00				-615,938,473.48	247,323,532.89			110,933,454.84	469,281,207.06		351,963,718.53
（一）综合收益总额										1,109,334,548.40		1,109,334,548.40
（二）所有者投入和减少资本					19,072,589.52	247,323,532.89						-228,250,943.37
1．所有者投入的普通股						-27,008,300.00						27,008,300.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					19,072,589.52							19,072,589.52
4．其他						274,331,832.89						-274,331,832.89
（三）利润分配									110,933,454.84	-640,053,341.34		-529,119,886.50
1．提取盈余公积									110,933,454.84	-110,933,454.84
2．对所有者（或股东）的分配										-529,119,886.50		-529,119,886.50
3．其他

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（四）所有者权益内部结转	635,011,063.00				-635,011,063.00
1．资本公积转增资本（或股本）	635,011,063.00				-635,011,063.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额	2,765,657,898.00				2,005,303,119.53	363,781,151.34			431,209,447.07	1,158,673,337.70		5,997,062,650.96

（续上表）

项目

2018年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

2,120,316,835.00

2,539,748,325.34

259,268,587.42

670,404,696.02

5,589,738,443.78

会计政策变更

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二、本年期初余额	2,120,316,835.00				2,539,748,325.34				259,268,587.42	670,404,696.02		5,589,738,443.78
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	10,330,000.00				81,493,267.67	116,457,618.45			60,887,316.63	17,906,640.96		54,159,606.81
（一）综合收益总额										608,873,166.34		608,873,166.34
（二）所有者投入和减少资本	10,330,000.00				81,493,267.67	116,457,618.45						-24,634,350.78
1．所有者投入的普通股	10,330,000.00				76,132,100.00	86,462,100.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					5,361,167.67							5,361,167.67
4．其他						29,995,518.45						-29,995,518.45
（三）利润分配									60,887,316.63	-590,966,525.38		-530,079,208.75
1．提取盈余公积									60,887,316.63	-60,887,316.63
2．对所有者（或股东）的分配										-530,079,208.75		-530,079,208.75
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

浙江三花智能控制股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额	2,130,646,835.00				2,621,241,593.01	116,457,618.45			320,155,904.05	688,311,336.98		5,643,898,050.59

二、财务报表合并范围的变化情况

（一）纳入本公司合并报表范围的公司

报告期内，纳入公司合并报表范围的全资及控股公司如下：

编号	公司名称	是否纳入合并报表
		2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
1	芜湖自控	是	是	是
2	三花商贸	是	是	是
3	三花制冷	是	是	是
4	三花汽零	是	是	是
5	杭州微通道	是	是	是
6	青岛德佰宜	否	是	是
7	江西三花	是	是	是
8	苏州三花	是	是	是
9	武汉三花	是	是	是
10	中山三花制冷	是	是	是
11	中山三花空调	是	是	是
12	三花新能源	是	是	是
13	上虞三立	是	是	是
14	苏州新智	是	是	是
15	常州兰柯	是	是	是

16	珠海恒途	是	是	是
17	芜湖三花制冷	是	是	是
18	安徽三花制冷	是	是	是
19	三花自控	否	是	是
20	四通机电	是	是	是
21	杭州先途	是	是	是
22	芜湖亚威科	是	是	是
23	欧洲三花	是	是	是
24	智利三花	是	是	是

25	欧洲三花汽零	是	是	是
26	北美三花汽零	是	是	是
27	墨西哥三花汽零	是	是	是
28	美国三花汽零	是	是	是
29	印度三花汽零	是	是	是
30	日本三花汽零	是	是	是
31	R公司	是	是	是
32	墨西哥三花实业	是	是	是
33	新加坡三花	是	是	是
34	越南三花	是	是	是
35	日本三花	是	是	是
36	韩国三花	是	是	是
37	德国亚威科	是	是	是
38	土耳其亚威科	是	是	是
39	波兰亚威科	是	是	是
40	斯洛伐克亚威科	是	是	是
41	波兰设备管理	是	是	是
42	布莱克曼亚威科	是	是	是
43	布莱克曼管理	是	是	是
44	美国三花	是	是	是
45	德州三花	是	是	是
46	美国投资	是	是	是
47	美国管路件	是	是	是
48	阿肯色管路件	是	是	是
49	墨西哥管路件	是	是	是
50	美国管路件国际	是	是	是
51	马鞍山市三花智能科技有限公司	否	是	是
52	上海太清国际贸易有限公司	否	否	是
53	杭州三花家电热管理系统有限公司	否	是	是
54	亚威科电器设备（上海）有限公司	否	是	是
55	先机智能	是	否	否
56	墨西哥投资	是	否	否
57	三花商用	是	否	否

58

三花汽车热管理

是

否

否

（二）合并报表范围变化情况

1、2018年度合并报表范围变化

（1）2018年度，3家子公司新增纳入发行人合并财务报表范围

公司名称	股权 取得方式	股权 取得时点	出资 比例
青岛德佰宜（注）	协议转让	2018-07-31	70.00%
美国投资	协议转让	2018-05-18	100.00%
越南三花	新设投资	2018-09-04	100.00%

注：发行人以协议受让及增资的方式最终取得了青岛德佰宜的70%股权。2018年7月31日，发行人拥有青岛德佰宜的实质控制权，并自2018年8月1日起将其纳入合并范围。

发行人以协议受让的方式收购了美国投资的100%股权。2018年5月18日，发行人拥有美国投资的实质控制权，并自2018年5月1日起将其纳入合并范围。美国投资的子公司美国管路件、阿肯色管路件、墨西哥管路件、美国管路件国际一并纳入发行人合并范围。

（2）2018年度，1家子公司不再纳入发行人合并财务报表范围

单位：元

公司名称	处置方式	注销时点	注销日净资产	期初至注销日 净利润
三花制冷部件有限公司（泰国）	清算注销	2018-2-1	5,228,245.83	572,897.82

2、2019年度合并报表范围变化

2019年度，1家子公司不再纳入发行人合并财务报表范围

单位：元

公司名称	处置方式	注销时点	注销日净资产	期初至注销日 净利润
上海太清国际贸易有限公司	清算注销	2019-5-22	6,057.63	-1,711.60

3、2020年度合并报表范围变化

（1）2020年度，4家子公司新增纳入发行人合并财务报表范围

公司名称	股权 取得方式	股权 取得时点	出资 比例
先机智能	新设投资	2020-9-10	100.00%
墨西哥投资	新设投资	2020-9-15	100.00%
三花商用	新设投资	2020-10-09	100.00%

三花汽车热管理

新设投资

2020-12-03

100.00%

（2）2020年度，4家子公司不再纳入发行人合并财务报表范围

单位：元

公司名称	处置方式	注销时点	注销日/处置日净资产	期初至注销日/处置日净利润
杭州三花家电热管理系统有限公司	清算注销	2020/5/18	147,448.25	-78,092.41
亚威科电器设备（上海）有限公司	清算注销	2020/6/2	6,669.73	22,351.38
马鞍山市三花智能科技有限公司	清算注销	2020/8/3	3,907,472.50	-478,491.11

青岛德佰宜

协议处置

2020/12/02

15,229,979.42

-1,609,483.26

三、公司最近三年重要财务指标和非经常性损益明细表

以下财务分析数据除非特别说明，均系采用合并报表口径。

（一）主要会计数据和财务指标

项目	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
流动比率（倍）	2.45	2.13	2.02
速动比率（倍）	1.96	1.67	1.60
资产负债率 （母公司报表）	44.50%	38.57%	38.54%
资产负债率 （合并报表）	40.39%	36.68%	37.55%
利息保障倍数（倍）	27.14	31.77	32.00
应收账款周转率（次）	5.73	6.07	6.23
存货周转率（次）	3.79	3.78	3.99
经营活动产生的 现金流量净额（万元）	208,734.38	190,016.36	128,759.55
每股经营活动净 现金流量（元）	0.59	0.54	0.36
每股净资产（元）	2.82	2.62	2.43
研发费用占营业收入的比重	4.28%	4.71%	4.03%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净资产=归属于母公司的净资产/股本；研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。其中2018年度和2019年度“每股经营活动净现金流量和每股净资产”已根据2019年度、2020年度利润分配方案相应调整股数后进行重新计算。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

项目	期间	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2020年度	15.04%	0.41	0.41
	2019年度	16.08%	0.40	0.40
	2018年度	15.65%	0.36	0.36
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	2020年度	13.07%	0.36	0.36
	2019年度	15.29%	0.38	0.38
	2018年度	15.68%	0.37	0.37

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。其中2018年度和2019年度“每股收益”已根据2019年度、2020年度利润分配方案相应调整股数后进行重新计算。

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	-1,477.06	-608.73	-322.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	13,410.11	8,631.12	4,329.47
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	6.12	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	9,139.47	56.40	-3,523.12
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	8.13
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	62.01	544.52	-320.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目	124.69	9.23	-73.17

项目	2020年度	2019年度	2018年度
减：所得税影响额	1,927.21	1,396.66	276.32
少数股东权益影响额	177.09	255.07	64.76
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	19,154.91	6,986.92	-241.95

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

公司管理层依据报告期的合并财务报表，对公司最近三年的财务状况与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析。本节财务数据和分析，如未经特别说明，均以公司合并财务报表为基础。

（一）资产结构分析

报告期各期末各类资产金额及其占总资产的比例如下：

项目	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产：
货币资金	348,968.76	20.49	266,371.98	18.01	134,890.93	9.68
交易性金融资产	75,222.49	4.42	99,363.44	6.72	-	-
衍生金融资产	5,833.05	0.34	831.44	0.06	252.09	0.02
应收票据	232,393.48	13.64	209,715.99	14.18	222,903.16	16.00
应收账款	235,561.33	13.83	187,132.35	12.65	184,566.16	13.25
预付款项	6,940.43	0.41	6,287.19	0.43	4,952.36	0.36
其他应收款	7,693.55	0.45	9,739.48	0.66	8,668.45	0.62
存货	230,776.17	13.55	218,083.86	14.75	202,686.98	14.55
其他流动资产	15,046.05	0.88	7,593.33	0.51	209,786.17	15.06
流动资产合计	1,158,435.30	68.01	1,005,119.06	67.96	968,706.30	69.53
非流动资产:
长期应收款	207.48	0.01	214.60	0.01	241.72	0.02
长期股权投资	1,521.96	0.09	1,452.23	0.10	1,255.41	0.09
投资性房地产	1,006.76	0.06	2,702.60	0.18	2,907.93	0.21
固定资产	383,940.81	22.54	337,960.82	22.85	294,247.41	21.12
在建工程	62,873.05	3.69	48,095.93	3.25	61,067.25	4.38

项目	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
无形资产	50,769.37	2.98	52,586.75	3.56	53,475.05	3.84
商誉	3,195.91	0.19	3,195.91	0.22	3,195.91	0.23
长期待摊费用	2,370.64	0.14	872.01	0.06	901.16	0.06
递延所得税资产	13,780.89	0.81	8,895.29	0.60	7,219.11	0.52
其他非流动资产	25,150.91	1.48	17,923.83	1.21	-	-
非流动资产合计	544,817.77	31.99	473,899.96	32.04	424,510.95	30.47
资产总计	1,703,253.07	100.00	1,479,019.02	100.00	1,393,217.25	100.00

截至2018年末、2019年末和2020年末，公司资产总额分别为1,393,217.25万元、1,479,019.02万元和1,703,253.07万元。随着公司业务规模的扩大，报告期各期末，公司资产总额呈现稳步上升趋势。报告期内，流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货等构成。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为69.53%、

67.96%和68.01%，占比较为稳定。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为30.47%、32.04%和31.99%，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。

1、流动资产

（1）货币资金

报告期内，公司各期末货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
库存现金	23.23	41.78	42.38
银行存款	341,103.48	255,336.52	116,411.91
其他货币资金	7,842.05	10,993.68	18,436.64
合计	348,968.76	266,371.98	134,890.93

报告期内，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，库存现金主要为日常备用金，其他货币资金主要为权利受限的银行存款。公司货币资金主要用于公司日常运营、工程建设及更新改造、偿还银行借款。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为9.15亿元、8.69亿元和11.49

亿元，公司的资本支出较大，根据公司的资金使用计划，为满足公司日常性经营支出及资本性支出，公司需保持较高的现金储备。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
理财产品-成本	75,048.50	98,110.80	-
理财产品-计提收益	173.99	1,252.64	-
合计	75,222.49	99,363.44	-

注：因企业会计政策变更，2019年理财产品从其他流动流动资产调整交易性金融资产列报，2018年12月31日，理财产品-成本为202,200.00万元。截至2020年12月31日，公司的理财产品期末明细如下：

序号	公司名称	受托机构名称	产品类型	报酬确定方式	金额（万元）	资金来源	到期日期
1	常州兰柯	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	450.00	自有资金	2021年1月15日
2	常州兰柯	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	2021年1月15日
3	常州兰柯	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	350.00	自有资金	2021年1月15日
4	常州兰柯	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	2021年1月15日
5	常州兰柯	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	1,300.00	自有资金	2021年2月2日
6	常州兰柯	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	2,000.00	自有资金	2021年1月15日
7	先机智能	中国银行	中银日积月累-日计划	浮动收益	900.00	自有资金	随时赎回
8	三花智控	民生银行	民生天天增利对公理财产品	浮动收益	2,000.00	自有资金	随时赎回
9	三花智控	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	20,000.00	自有资金	2021年1月4日
10	三花智控	工商银行	“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品	浮动收益	4,000.00	自有资金	2021年1月4日
11	三花智控	工商银行	“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品	浮动收益	5,000.00	自有资金	2021年1月4日

12	三花智控	工商银行	“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品	浮动收益	1,300.00	自有资金	2021年1月4日
13	常州兰柯	工商银行	“e灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	2021年1月20日
14	三花制冷	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	300.00	自有资金	2021年1月4日
15	苏州新智	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	8.00	自有资金	随时赎回
16	三花汽零	广发银行	薪加薪16号	浮动收益	9,500.00	自有资金	2021年1月22日
17	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	4,000.00	自有资金	随时赎回
18	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
19	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
20	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
21	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
22	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
23	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
24	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
25	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
26	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	500.00	自有资金	随时赎回
27	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	100.00	自有资金	随时赎回
28	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	250.00	自有资金	随时赎回
29	三花汽零	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	200.00	自有资金	随时赎回
30	三花汽零	恒生银行	恒汇盈	浮动收益	5,000.00	自有资金	2021年1月22日
31	三花汽零	中国银行	结构性存款	浮动收益	2,600.00	募集资金	2021年4月2日

32	三花汽零	中国银行	结构性存款	浮动收益	2,400.00	募集资金	2021年4月1日
33	苏州新智	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	380.50	自有资金	随时赎回
34	苏州新智	工商银行	法人“添利宝”净值型理财产品	浮动收益	10.00	自有资金	随时赎回
35	杭州微通道	中国银行	结构性存款	浮动收益	2,400.00	自有资金	2021年11月29日
36	杭州微通道	中国银行	结构性存款	浮动收益	2,600.00	自有资金	2021年11月29日
37	杭州微通道	中信银行	结构性存款	浮动收益	5,000.00	自有资金	2021年2月1日
38	芜湖亚威科	中国农业银行	农银理财开放式人民币理财产品	浮动收益	1,400.00	自有资金	随时赎回
合计					75,048.50

（3）应收票据

报告期内公司各期末应收票据情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
银行承兑汇票	219,036.83	198,177.83	213,618.66
商业承兑汇票	13,356.65	11,538.16	9,284.50
合计	232,393.48	209,715.99	222,903.16

注：截至2020年12月31日，发行人银行承兑汇票中的160,872.28万元用于银行质押融资。公司采用向制冷空调主机厂商、汽车整车制造企业等主要客户直接配送为主的销售模式，并针对不同销售模式采用不同的结算方式。在结算方式上，一般由合同约定，以银行承兑汇票、转账为主；但针对商业信用较好，实力雄厚的战略合作客户，如格力、美的、TCL，允许以商业承兑票据方式结算。

报告期内，公司应收票据以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票占比较小。商业承兑票据主要系格力、美的、TCL等实力雄厚的全国性空调主机企业开具，违约风险较小。总体上，公司严格控制商业承兑汇票的结算金额，严控回收风险。基于谨慎性原则，公司对商业承兑汇票计提坏准备， 2018年末、2019年末和2020年末，公司应收商业承兑汇票坏账准备余额分别为488.66万元、607.27万元和702.98万元。

（4）应收账款

①应收账款总体情况

报告期内，各期期末应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月30日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
应收账款账面价值	235,561.33	187,132.35	184,566.16
资产总额	1,703,253.07	1,479,019.02	1,393,217.25
应收账款/资产总额	13.83%	12.65%	13.25%
营业收入	1,210,983.34	1,128,748.94	1,083,599.07
应收账款/营业收入	19.45%	16.58%	17.03%

报告期各期末，公司应收账款期末账面价值占资产总额总体稳定。公司在报告期内保持了一贯的应收账款信用政策，对应收账款加强管理，确保了应收账款有效及时回款。2018年末、2019年末和2020年末，应收账款账面价值占当年营业收入的比例分别为17.03%、16.58%和19.45%，基本维持稳定。总体上，公司应收账款风险可控，符合实际经营情况。

②最近三年的应收账款分类

种类	2020年12月31日
	账面余额		坏账准备			账面价值（万元）
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	248,107.20	100.00	12,545.87	5.06		235,561.33
单项计提坏账准备的应收账款	5.73	0.00	5.73	100.00		0.00
合计	248,112.93	100.00	12,551.60	5.06		235,561.33
种类	2019年12月31日
	账面余额		坏账准备			账面价值 （万元）
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）		计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	197,038.70	99.98	9,906.35		5.03	187,132.35
单项计提坏账准备的应收账款	44.71	0.02	44.71		100.00	-
合计	197,083.41	100.00	9,951.06		5.05	187,132.35

种类	2018年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值 （万元）
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	194,333.05	99.6	9,766.89	5.03	184,566.16
单项计提坏账准备的应收账款	780.48	0.40	780.48	100.00	-
合计	195,113.54	100.00	10,547.38	5.41	184,566.16

公司区分不同性质的应收账款分类计提坏账准备，坏账准备计提合理。A、信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款a、具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	按账龄损失率对照表计提

b、应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表见下：

账 龄

预期信用损失率

1年以内	5.00%
1-2年	10.00%

2-3年	30.00%
3年以上	50.00%

B、单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

③采用按账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款

按账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款明细情况如下：

账龄	2020年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	账面价值 （万元）
1年以内	246,080.42	99.18	12,304.03	233,776.39
1-2年	1,879.15	0.76	187.91	1,691.23
2-3年	99.44	0.04	29.83	69.61
3年以上	48.19	0.02	24.10	24.10
合计	248,107.20	100.00	12,545.87	235,561.33
账龄	2019年12月31日

	金额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	账面价值 （万元）
1年以内	196,455.35	99.70	9,822.77	186,632.58
1-2年	515.12	0.26	51.51	463.61
2-3年	10.24	0.01	3.07	7.17
3年以上	57.99	0.03	28.99	28.99
合计	197,038.70	100.00	9,906.35	187,132.35
账龄	2018年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	账面价值 （万元）
1年以内	193,875.13	99.76	9,693.75	184,181.38
1-2年	340.82	0.18	34.08	306.74
2-3年	97.47	0.05	29.24	68.23
3年以上	19.63	0.01	9.82	9.82
合计	194,333.05	100.00	9,766.89	184,566.16

报告期内，公司账龄在1年之内的应收账款占组合的比例均在99%以上，总体账龄较短，且应收账款周转速度较快，逾期风险较小。

④期末单项计提坏账准备的应收账款

截至2020年12月31日，期末单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例
MAHLE BEHR MEXICO S.DE R.L.DE.C.V.	5.73	5.73	100.00%
合计	5.73	5.73	100.00%

⑤应收账款客户构成情况

截至2020年12月31日，应收账款余额中欠款前五名客户合计93,204.94万元，占应收账款余额的比例为37.57%。

（5）预付账款

报告期内，公司预付款项主要为预付材料款等，预付款项的账龄结构如下：

单位：万元

账龄	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	6,134.89	88.39%	5,968.81	94.94%	4,649.77	93.89%

1-2年	671.26	9.67%	127.41	2.03%	268.86	5.43%
2-3年	6.41	0.09%	179.99	2.86%	32.14	0.65%
3年以上	127.87	1.84%	10.98	0.17%	1.58	0.03%
合计	6,940.43	100.00%	6,287.19	100.00%	4,952.36	100.00%

（6）其他应收款

2018年末、2019年末和2020年末，公司其他应收款账面价值分别为8,668.45万元、9,739.48万元和7,693.55万元，占总资产的比例分别为0.62%、0.66%和

0.45%，占比较小。

报告期内，公司其他应收款余额主要由应收退税款、押金保证金等组成，具体明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收退税款	3,662.81	4,667.09	3,867.27
押金保证金	3,080.11	3,016.67	3,265.63
其他	1,170.00	2,329.30	1,787.55
其他应收款合计	7,912.91	10,013.06	8,920.45
减：坏账准备	219.36	273.58	252.01
其他应收款账面价值	7,693.55	9,739.48	8,668.45

报告期内，公司其他应账款的分类如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
按单项计提坏账准备	5,665.61	6,669.89	5,890.62
按组合计提坏账准备	2,247.31	3,343.17	3,029.83
合计	7,912.91	10,013.06	8,920.45

按单项计提坏账准备的其他应收款主要系付款单位为政府部门的应收退税款、保证金。

报告期内，发行人按账龄损失率对照表计提坏账准备的其他应收款情况如下：

账龄结构	2020年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	账面价值 （万元）
1年以内	1,712.82	76.22	85.64	1,627.18

1-2年	257.41	11.45	25.74	231.67
2-3年	152.78	6.80	45.83	106.94
3年以上	124.30	5.53	62.15	62.15
合计	2,247.31	100.00	219.36	2,027.94
账龄结构	2019年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）		账面价值 （万元）
1年以内	2,878.59	86.10	143.93		2,734.66
1-2年	225.19	6.74	22.52		202.67
2-3年	62.81	1.88	18.84		43.97
3年以上	176.58	5.28	88.29		88.29
合计	3,343.17	100.00	273.58		3,069.59
账龄结构	2018年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）		账面价值 （万元）
1年以内	2,676.64	88.34	133.83		2,542.81
1-2年	90.63	2.99	9.06		81.56
2-3年	110.84	3.66	33.25		77.59
3年以上	151.72	5.01	75.86		75.86
合计	3,029.83	100.00	252.01		2,777.82

（7）存货

①存货构成情况

报告期内，公司各期末的存货结构如下表所示：

单位：万元

项目	2020年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	53,057.82	3,859.15	49,198.68
在产品	37,760.80	66.19	37,694.60
产成品	148,899.84	5,532.39	143,367.45
其他	515.44	-	515.44
合计	240,233.90	9,457.73	230,776.17
项目	2019年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	40,201.79	2,904.24	37,297.55

在产品	31,214.34	475.92	30,738.42
产成品	155,829.10	5,863.02	149,966.08
其他	81.80	-	81.80
合计	227,327.04	9,243.18	218,083.86
项目	2018年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	36,386.28	3,657.29	32,728.99
在产品	34,692.70	711.89	33,980.81
产成品	141,941.90	5,991.56	135,950.34
其他	26.84	-	26.84
合计	213,047.72	10,360.74	202,686.98

随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司存货规模整体保持增长。公司的存货主要由原材料、在产品、产成品组成，其中产成品占比最高。原材料主要为铜管、焊环、漆包线、黄铜棒以及其他原辅料等；产成品主要系已完成的四通换向阀、电子膨胀阀、截止阀等产品。

②存货跌价准备情况

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。期末金属材料类呆滞存货的可变现净值按废金属回收价确定；电子元器件类呆滞存货的可变现净值按零元确定。报告期各期末，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的原材料、在产品及产成品计提了存货跌价准备。

（8）衍生金融资产

报告期各期末，公司衍生金融资产如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
外汇工具	4,934.00	337.15	252.09
期货工具	899.05	494.29	-
合计	5,833.05	831.44	252.09

2020年12月31日，公司衍生金融资产为5,833.05万元，主要包括外汇远期合约及商品期货合约。2020年12月31日，商品期货合约账面价值为899.05万元，公司购买铜、锌商品期货合约对原材料铜、锌进行套期保值，于期末结算

日按照交易所市场价格与购买价的差额进行结算，确认衍生金融资产。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
进项税留抵额	10,037.77	4,162.24	3,498.15
预缴待退企业所得税	4,991.12	3,385.60	3,474.39
其他	17.16	45.48	613.63
理财产品成本	-	-	202,200.00
合计	15,046.05	7,593.33	209,786.17

2、非流动资产

（1）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

被投资单位	投资比例	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
国创能源互联网创新中心（广东）有限公司	5.00%	152.53	149.37	-
重庆泰诺	25.00%	939.69	884.77	711.40
南昌锦利丰	25.00%	151.71	233.52	170.13
中山泰诺	25.00%	-	2.80	49.46
青岛锦利丰	40.00%	-	-	99.22
中山旋艺	40.00%	171.81	181.76	225.20
宁波锦利丰	25.00%	106.22	-	-
新昌浙能三花综合能源有限公司	39.00%	-	-	-
合计		1,521.96	1,452.22	1,255.41

注：中山泰诺已于2020年5月清算注销；青岛锦利丰已资不抵债，该项股权投资已核减至零元；截止2020年12月31日，公司尚未对新昌浙能三花综合能源有限公司实缴出资。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

固定资产原值	636,774.51	555,029.43	480,943.72
累计折旧	252,464.27	216,671.90	186,298.25
固定资产净值	384,310.24	338,357.53	294,645.47
固定资产减值准备	369.43	396.71	398.05
固定资产账面价值	383,940.81	337,960.82	294,247.41
成新率	60.35%	60.96%	61.26%

注1：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%

公司固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常。具体固定资产分类情况如下：

项目	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	原值（万元）	占比（%）	原值 （万元）	占比（%）	原值（万元）	占比（%）
房屋及建筑物	233,575.05	36.68	215,735.84	38.87	193,631.38	40.26
机器设备	363,924.99	57.15	305,056.31	54.96	256,295.78	53.29
计量分析设备	11,545.16	1.81	7,776.81	1.40	5,935.63	1.23
车 辆	4,035.42	0.63	4,035.00	0.73	4,263.47	0.89
办公设备及其他	23,693.90	3.72	22,425.48	4.04	20,817.46	4.33
合计	636,774.51	100.00	555,029.43	100.00	480,943.72	100.00

公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、计量分析设备、运输工具和办公设备组成。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司固定资产逐年增加。

资产负债表日，公司对有迹象表明发生减值的固定资产，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备，总体上，固定资产减值准备金额较小。

（3）在建工程

2018年末、2019年末和2020年末，公司在建工程账面价值分别为61,067.25万元、48,095.93万元和62,873.05万元。截至2020年12月31日，主要在建工程情况如下：

单位：万元

序号	工程名称	账面价值	工程状态
1	年产730万套新能源汽车热管理系统组件项目	14,588.55	在建
2	年产1,150万套新能源汽车零部件项目	7,829.03	在建
3	年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目	2,581.29	在建
4	年产100万套新能源汽车空调热敏传感器项目	377.20	在建

5	越南工业厂区工程	8,056.90	在建
6	年产150万套新能源热管理部件项目	8,893.92	在建
7	年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目	1,184.11	在建
8	其他工程	19,362.05	在建
合计		62,873.05

（4）无形资产

报告期内，公司无形资产的明细状况如下：

单位：万元

日期	项目	账面原价	累计摊销	减值准备	账面价值
2020年12月31日	土地使用权	55,241.98	9,928.46	-	45,313.52
	境外土地所有权	2,894.56	31.46	386.25	2,476.86
	空调控制器知识产权	4,215.02	2,515.23	-	1,699.79
	Dotech电子膨胀控制器专利技术	663.44	121.63	-	541.81
	应用软件	3,323.35	2,585.96	-	737.40
	小 计	66,338.35	15,182.73	386.25	50,769.37
2019年12月31日	土地使用权	55,307.58	8,603.06	-	46,704.53
	境外土地所有权	2,941.38	20.57	412.96	2,507.84
	AWECO知识产权及商业资源	10,348.68	10,348.59	-	0.09
	RANCO 知识产权及商业资源	175.85	36.32	-	139.52
	空调控制器知识产权	4,215.02	2,125.73	-	2,089.29
	Dotech电子膨胀控制器专利技术	663.44	55.29	-	608.15
	应用软件	2,789.27	2,251.94	-	537.32
	小 计	76,441.22	23,441.50	412.96	52,586.74
2018年12月31日	土地使用权	54,663.52	7,407.61	-	47,255.91
	境外土地所有权	3,015.36	7.40	406.27	2,601.68
	AWECO知识产权及商业资源	10,383.92	10,067.47	-	316.45
	RANCO 知识产权及商业资源	172.34	35.08	-	137.26
	空调控制器知识产权	4,215.02	1,736.23	-	2,478.79

应用软件	2,822.17	2,137.23	-	684.94
小 计	75,272.33	21,391.02	406.27	53,475.03

公司无形资产主要为为土地使用权、AWECO知识产权及商业资源和企业管理软件。报告期内，公司无形资产账面原值基本保持稳定。

资产负债表日，公司对有迹象表明发生减值的无形资产，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。总体上，无形资产减值准备金额较小。

（5）商誉

报告期内，公司商誉情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
R公司	3,195.91	3,195.91	3,195.91
合计	3,195.91	3,195.91	3,195.91

公司商誉系非同一控制下企业合并所产生。2013年9月16日，公司与杭州通产机械有限公司签订《股权转让协议》，溢价收购了R公司的100%股权，协议转让价为13,877.68万元，形成商誉3,195.91万元，双方于2013年9月17日办妥股权过户变更手续。报告期内，公司对包含商誉在内的资产组合进行了减值测试，未发现商誉存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，长期待摊费用分别为901.16万元、872.01万元和2,370.64万元，主要系公司及子公司生产车间改造费用、排污许可费用和模具费用等。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
坏账准备	1,583.54	1,411.42	1,527.54
存货跌价准备	1,128.25	1,123.01	1,123.20
内部交易未实现利润	1,724.29	2,504.10	1,988.61
可抵扣亏损	3,287.20	1,351.49	1,270.42
递延收益-政府补助	2,278.21	1,280.06	1,061.38
固定资产减值准备	55.41	58.48	58.68

衍生工具浮动亏损	4.54	1.90	111.40
股份支付费用	3,305.97	748.74	77.89
成本暂估	413.48	416.10	-
合计	13,780.89	8,895.29	7,219.11

报告期内公司递延所得税资产主要来源于资产减值准备、股份支付、内部交易未实现的利润、计入递延收益的政府补助、可抵扣亏损等。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产采购预付款	25,150.91	17,923.83	-
合计	25,150.91	17,923.83	-

截至2020年12月31日，公司其他非流动资产余额分别为25,150.91万元，占同期总资产的比例为1.48%，主要为预付工程款和预付设备款。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司各类负债金额及其占总负债的比例如下：

项目	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	38,308.83	5.57	129,561.06	23.88	110,456.88	21.11
衍生金融负债	794.00	0.12	12.64	0.00	972.41	0.19
应付票据	123,857.45	18.00	113,066.84	20.84	114,289.01	21.84
应付账款	227,966.18	33.14	158,776.38	29.27	158,209.20	30.24
预收款项	1,000.00	0.15	2,345.32	0.43	951.01	0.18
合同负债	4,258.16	0.62
应付职工薪酬	28,930.59	4.21	22,899.75	4.22	21,550.36	4.12
应交税费	7,500.81	1.09	5,819.26	1.07	7,369.96	1.41
其他应付款	27,088.84	3.94	16,123.72	2.97	17,284.37	3.30
其中:应付利息			-	-	278.01	0.05
应付股利			177.28	0.03	-	-

项目	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
其他应付款	27,088.84	3.94	15,946.45	2.94	17,006.36	3.25
一年内到期的非流动负债	13,055.39	1.90	22,222.81	4.10	48,201.60	9.21
流动负债合计	472,760.25	68.72	470,827.77	86.79	479,284.80	91.60
长期借款	170,791.90	24.83	39,288.23	7.24	22,200.00	4.24
长期应付款	9,033.61	1.31	9,423.59	1.74	2,955.46	0.56
预计负债	263.80	0.04
递延收益	14,010.53	2.04	8,253.76	1.52	6,661.80	1.27
递延所得税负债	13,077.82	1.90	6,504.94	1.20	3,100.68	0.59
其他非流动负债	8,039.89	1.17	8,178.89	1.51	9,006.85	1.72
非流动负债合计	215,217.55	31.28	71,649.40	13.21	43,924.78	8.40
负债合计	687,977.80	100.00	542,477.17	100.00	523,209.58	100.00

2018年末、2019年末和2020年末，公司负债总额分别为523,209.58万元、542,477.17万元和687,977.80万元。随着公司业务规模的扩大，报告期各期末，公司负债总额有所增加。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为91.60%、86.79%、68.72%。流动负债主要由应付票据、应付账款、短期借款、长期借款、其他应付款等项目构成。

1、流动负债

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
保证借款		73,000.00	30,000.00
信用借款	2,000.00
内保外贷	36,269.85	56,208.37	80,456.88
应计利息	38.98	352.69	-
合计	38,308.83	129,561.06	110,456.88
占负债总额比例（%）	5.57	23.88	21.11

发行人的短期借款主要系子公司新加坡三花向法巴银行新加坡分行、澳新银

行新加坡分行、华侨银行新加坡分行等借入的款项，用于满足日常经营需要。报告期内，公司无逾期借款，资信状况良好。

（2）应付票据

报告期各期末，应付票据明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应付票据	123,857.45	113,066.84	114,289.01
其中：银行承兑汇票	123,857.45	113,066.84	114,289.01
占负债总额比例（%）	18.00	20.84	21.84

公司应付票据为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应付票据金额分别为114,289.01万元、113,066.84万元和123,857.45万元。公司为降低融资成本、有效提高资金使用效率，采取向主要原材料供应商开具银行承兑汇票的方式来减少原材料采购中资金的占用。

（3）应付账款

报告期各期末，应付账款明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应付账款	227,966.18	158,776.38	158,209.20
其中：材料及能源采购款	201,934.80	140,937.69	139,337.31
工程及设备款	21,735.69	13,202.62	13,174.53
占负债总额比例（%）	33.14	29.27	30.24

应付账款主要为采购原材料及能源款、工程及设备款等。报告期内，随着公司业务规模扩大，应付账款稳步增长。报告期各期末，公司应付账款占负债总额的比重在30%左右，是公司负债的重要组成部分。

报告期各期末，公司应付账款分别为158,209.20万元、158,776.38万元和227,966.18万元。公司产销规模大，原材料采购具有较强的议价能力和获取赊销信用的能力，与供应商形成了良好的战略合作关系，相对于公司的采购规模，公司应付账款规模不大。

（4）预收款项及合同负债

报告期各期末，预收款项明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
预收货款		2,345.32	951.01
预收资产包处置款	1,000.00
占负债总额比例	0.15%	0.43%	0.18%

2018年末、2019年末公司预收款项主要为预收的货款，2020年末公司预收款项为预收关联方宁波福尔达智能科技有限公司购买三花汽零的汽车控制器业务资产包的第一期拍卖成交款,上述关联交易已经第六届董事会第十二次临时会议审议通过，并履行信息披露义务，目前该资产包正在办理产权转移，预收款项占负债总额的比重低。2020年1月1日，公司执行《企业会计准则第14号-收入准则》，根据准则要求将预收货款调整至合同负债科目，公司2020年末合同负债余额为4,258.16万元，占流动负债的比例分别为0.62%。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为21,550.36万元、22,899.75万元和28,930.59万元。2018年至2020年末，应付职工薪酬主要为计提而尚未支付的工资和年终奖金。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费的期末余额分别为7,369.96万元、5,819.26万元和7,500.81万元，占公司流动负债的比例分别为1.41%、1.07%和1.09%。公司应交税费主要由增值税和企业所得税构成。

（7）其他应付款

报告期各期末，其他应付款明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应付股利	-	177.28	-
应付利息	-	-	278.01
其他应付款	27,088.84	15,946.45	17,006.36
合计	27,088.84	16,123.72	17,284.37

①应付利息及应付股利明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
限制性股票股利	-	177.28	-
银行借款之应计未付利息	-	-	278.01
合计	-	177.28	278.01

②按款项性质列示其他应付款明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
限制性股票回购义务款	14,506.37	5,757.89	8,646.21
运杂费	7,211.71	3,993.07	2,749.56
产品质保费	275.70	311.41	421.68
押金保证金	656.42	1,804.47	1,494.47
房租物业费	787.80	260.91	33.90
产品质量损失赔偿费	388.94	112.56	347.19
代收人才奖励款	132.00	196.92	60.00
其他	3,129.90	3,509.22	3,253.35
合计	27,088.84	15,946.45	17,006.36

公司的其他应付款项主要为押金保证金、运杂费、产品质量损失赔偿费、限制性股票回购义务款等。截至2020年末，运杂费7,211.71万元，相较2019年末数增加80.61%，主要系2020年出口国外的海运、空运物流价格上涨。限制性股票回购义务款为公司2018年度和2020年度实施限制性股票激励计划确认的，截至2020年12月31日，限制性股票回购义务金额为14,506.37万元，相较2019年末数增加

151.94%，主要系2020年度公司对核心员工实施新的限制性股票激励计划，新增授予限制性股票数量1,204.50万股所致。

2、非流动负债

（1）长期借款

报告期各期末，长期借款明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
保证借款	138,000.00	-	22,200.00

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
内保外贷	32,614.29	39,237.18	-
应计利息	177.61	51.04	-
合计	170,791.90	39,288.23	22,200.00
占负债总额比例（%）	24.83	7.24	4.24

2020年12月31日，公司长期借款本金较2019年末增加131,503.67万元，主要系公司向进出口银行浙江省分行长期借款138,000.00万元所致。

（2）预计负债

报告期各期末，预计负债明细如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
未决诉讼	263.80	-	-

2020年12月31日，公司预计负债余额263.80万元，为公司与安吉坎南燃气有限公司合同纠纷案未决诉讼的预计负债。

（3）递延收益

递延收益系公司取得的各类与资产相关的政府补助，报告期内，公司递延收益具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
与资产相关的政府补助	14,010.53	8,253.76	6,661.80

截至2020年12月31日，递延收益中政府补助如下：

单位：万元

序号	项目	期末余额	与资产相关/与收益相关
1	年产1500万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目补助	244.90	与资产相关
2	中小企业多层厂房专项资金补助	499.51	与资产相关
3	国家认定企业技术中心创新能力建设项目补助	312.50	与资产相关
4	年产3500万套空调用L型四通换向阀节能项目补助	214.08	与资产相关
5	新增年产80万台换热器技术改造项目补助	227.40	与资产相关
6	新增年产200万套空调零部件技改项目补助	220.80	与资产相关
7	年产2000万只制冷空调自控元器件产业化项目	27.88	与资产相关

	补助
8	商用机微通道换热器技术改造项目补助	129.19	与资产相关
9	新增100万套新能源汽车空调热敏传感器技术改造项目补助	549.21	与资产相关
10	年产200万套高效节能变频控制器项目补助	177.95	与资产相关
11	新增年产10万台大型换热器产品技术改造项目	505.69	与资产相关
12	空调组件微通道换热器项目补助	-	与资产相关
13	制冷元器件公共试验检测服务平台建设项目补助	70.00	与资产相关
14	年产1000万只家用空调自动控制元器件建设项目补助	48.00	与资产相关
15	污染源治理项目补助	116.85	与资产相关
16	汽车空调零部件公共检验检测服务平台建设项目补助	25.67	与资产相关
17	年产5000万套节能型家用空调控制元器件生产线技术改造项目	49.71	与资产相关
18	年产2500万套新型节能环保变频空调用膨胀阀建设项目补助	34.00	与资产相关
19	产业转移项目及单台设备投资补助	30.64	与资产相关
20	芜湖市工业企业技术改造投资综合奖补	298.52	与资产相关
21	工业转型升级技术改造与工业投资	141.28	与资产相关
22	基于物联网技术的智能工厂技术改造项目	362.50	与资产相关
23	年产1150万套新能源汽车零部件项目补助	1,766.31	与资产相关
24	四通换向阀优化项目	57.33	与资产相关
25	芜湖市工业强基制造强省政策补助	70.50	与资产相关
26	年产300万只自循环超导板技术项目	71.78	与资产相关
27	工业企业技术改造投资综合奖补	194.27	与资产相关
28	年产600万套商用制冷元器件智能制造技术改造项目补助	263.12	与资产相关
29	制冷元器件智能制造全面提升技术改造项目补助	579.99	与资产相关
30	年产3000万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目补助	640.00	与资产相关
31	年产730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目补助	4,038.00	与资产相关
32	年产3000万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目补助	1,201.51	与资产相关
33	年产1200万套商用制冷控制元器件技术改造项目补助	111.57	与资产相关

34	促进新型工业化技改设备补助	127.37	与资产相关
35	年产70万台大型换热器产品技术改造项目	602.51	与资产相关
小 计		14,010.53

（三）偿债能力分析

最近三年，公司偿债能力主要财务指标如下：

项目	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
流动比率（倍）	2.45	2.13	2.02
速动比率（倍）	1.96	1.67	1.60
资产负债率（母公司）	44.50%	38.57%	38.54%
资产负债率（合并）	40.39%	36.68%	37.55%
利息保障倍数	27.14	31.77	32.00

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

1、资产负债率分析

2018年末、2019年末和2020年末，公司资产负债率（合并）分别为37.55%、

36.68%和40.39%，资产负债率（母公司）分别为38.54%、38.57%和44.50%，总体上，公司资产负债率较低，且保持相对稳定，长期偿债能力较强。报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
002011.SZ	盾安环境	未披露	74.60	79.35
002126.SZ	银轮股份	55.75	51.52	47.87
603960.SH	克来机电	未披露	40.34	38.39
002239.SZ	奥特佳	未披露	35.30	37.97
002454.SZ	松芝股份	37.73	35.78	39.30
平均数		46.74	47.51	48.58
002050.SZ	三花智控	40.39	36.68	37.55

注：可比上市公司财务指标来源于同花顺IFIND数据，下同。

报告期内，公司资产负债率水平明显低于与可比上市公司平均水平。总体上，

公司资产负债率较低，且保持相对稳定，长期偿债能力较强，偿债风险较低。

2、流动比率、速动比率分析

2018年末、2019年末和2020年末，公司流动比率分别为2.02、2.13和2.45，速动比率分别为1.60、1.67和1.96，逐年稳步上升，短期偿债能力逐年增强。

报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：

证券代码	证券简称	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动比率
002011.SZ	盾安环境	未披露	1.33	1.02
002126.SZ	银轮股份	1.17	1.21	1.24
603960.SH	克来机电	未披露	2.37	1.62
002239.SZ	奥特佳	未披露	1.33	1.58
002454.SZ	松芝股份	1.92	2.06	1.90
平均数		1.55	1.66	1.47
002641.SZ	三花智控	2.45	2.13	2.02
速动比率
002011.SZ	盾安环境	未披露	1.07	0.72
002126.SZ	银轮股份	0.94	0.95	0.83
603960.SH	克来机电	未披露	1.97	0.96
002239.SZ	奥特佳	未披露	0.89	1.11
002454.SZ	松芝股份	1.61	1.69	1.51
平均数		1.28	1.31	1.03
002641.SZ	三花智控	1.96	1.67	1.60

公司流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司的平均水平。2020年末，公司的流动比率和速动比率上升，主要系公司因新项目投资需要及疫情期间政策，长期借款增加131,503.67万元，短期借款减少91,252.23万元，负债结构调整所致。总体上，报告期内，公司流动比率和速动比率整体稳定，短期偿债能力逐年增强。

3、偿债能力分析

公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无重大不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资的情况。

报告期内公司经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收较为及时，经营活动产生的现金流量现金净额较为充沛，为公司偿还到期债务提供了资金保障。2018年度、2019年度和2020年度，公司的利息保障倍数分别为32.00、31.77和

27.14，具有较强的偿债能力。

综上，公司资产结构合理、流动比率、速动比率远高于行业平均水平，利息保障倍数较高，总体上偿债能力良好。

（四）运营能力分析

报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

财务指标	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次）	5.73	6.07	6.23
存货周转率（次）	3.79	3.78	3.99
总资产周转率（次）	0.76	0.79	0.82

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值

1、应收账款周转能力分析

报告期各年度，公司应收账款周转速度较快，且总体保持相对稳定的水平。报告期内，可比上市公司应收账款周转率情况如下：

证券代码	证券简称	2020年度	2019年度	2018年度
002011.SZ	盾安环境	未披露	4.56	4.59
002126.SZ	银轮股份	3.22	3.08	3.26
603960.SH	克来机电	未披露	5.16	5.13
002239.SZ	奥特佳	未披露	3.09	3.30
002454.SZ	松芝股份	2.88	2.99	2.95
平均数		3.05	3.78	3.85
002050.SZ	三花智控	5.73	6.07	6.23

报告期内，公司应收账款周转速度快于同行业可比上市公司的平均水平，由于公司与同行业可比上市公司的营业收入规模、具体产品结构、业务模式和客户群体等有所差异，导致应收账款的周转速度也会存在不同。

报告期，公司的制冷空调电器零部件的收入占比在85%左右，与盾安环境收入结构较接近，公司应收账款周转率略高于盾安环境，主要系公司的国外销售占

比高于盾安环境，国外销售回款速度较高，导致综合应收账款周转率高。报告期内各年度的应收账款周转率都在正常范围。

2、存货周转能力分析

报告期内，公司存货周转率总体保持相对稳定的水平。报告期内，可比上市公司存货周转率情况如下：

证券代码	证券简称	2020年度	2019年度	2018年度
002011.SZ	盾安环境	未披露	6.85	6.00
002126.SZ	银轮股份	4.78	4.51	4.53
603960.SH	克来机电	未披露	3.41	2.69
002239.SZ	奥特佳	未披露	2.54	3.14
002454.SZ	松芝股份	3.92	3.74	3.90
平均数		4.35	4.21	4.05
002050.SZ	三花智控	3.79	3.78	3.99

因此，报告期内公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平相当。

公司的境外销售主要有两种形式：①公司及境内子公司三花制冷、三花汽零、微通道出口到境外；②公司之全资境外子公司波兰亚威科、越南三花等当地销售及出口到其他境外国家和地区。公司已建立起涵盖全球的市场营销网络，具备了较为完善的市场服务能力。海外客户主要集中在美国、日本、欧洲、韩国、泰国等地，整体上出口海运期5-30天。公司海外销售收入占比超过50%，高于同行业盾安环境的平均水平。因此，报告期内公司存货周转率低于同行业上市盾安环境。

3、资产运营效率分析

报告期内，可比上市公司总资产周转率情况如下：

证券代码	证券简称	2020年度	2019年度	2018年度
002011.SZ	盾安环境	未披露	0.96	0.78
002126.SZ	银轮股份	0.69	0.68	0.69
603960.SH	克来机电	未披露	0.73	0.72
002239.SZ	奥特佳	未披露	0.39	0.48
002454.SZ	松芝股份	0.55	0.58	0.61
平均数		0.62	0.67	0.66
002050.SZ	三花智控	0.76	0.79	0.82

与可比上市公司相比，报告期内，公司的总资产周转率高于行业平均水平，表明其具有较好的资产运营效率。

（五）财务性投资情况分析

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（1）有关财务性投资及类金融业务的认定依据

①财务性投资的界定标准

按中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定，财务性投资的界定口径见下：

A、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

B、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

C、金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

②类金融业务的认定依据

按中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定，“类金融业务”的界定口径为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况

本次发行相关董事会决议日（2020年10月20日）前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体情况说明如下：

①类金融

自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在从事类金融业务活动的情形。

②投资产业基金、并购基金

自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

③拆借资金、委托贷款

自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

⑥非金融企业投资金融业务

自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在投资金融业务的情形。

⑦实施或拟实施的财务性投资的具体情况

自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。

2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020年12月31日，公司可能涉及财务性投资相关的科目，包括货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产、权益性投资等情况如下：

科目	金额（万元）	主要构成	是否为财务性投资
交易性金融资产	75,222.49	理财产品成本及计提的收益	否
衍生金融资产	5,833.05	外汇合约及期货合约	否
其他应收款	7,693.55	应收退税款、押金保证金等	否
其他流动资产	15,046.05	进项税留抵额、预缴待退企业所得税等	否
长期应收款	207.48	员工购房借款	否
长期股权投资	1,521.96	对参股公司的投资	否
其他非流动资产	25,150.91	设备采购预付款	否

①持有理财产品情况

公司购买理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品，其发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

②衍生金融资产情况

衍生金融资产账面金额系公司购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价值。公司持有外汇合约主要系公司海外业务规模较大，外币结算需求较高。公司持有期货合约为铜、锌等商品期货合约，主要系公司主导产品为金属制品，铜、锌等金属材料在生产成本中占比较高。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险及大宗商品价格波动风险，增强财务稳健性，公司与金融机构开展相关业务。公司持有的上述衍生金融工具虽系收益波动大且风险较高的金融产品，但公司持有或买卖外汇合约及期货合约，系基于套期保值的目的，以合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，并无承担高风险赚取高收益的投机意图，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

③其他应收款

截至2020年12月31日，公司其他应收款账面价值为7,693.55万元，主要包括收退税款、押金保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

④其他流动资产

截至2020年12月31日，公司其他流动资产账面价值为15,046.05万元，主要包括进项税留抵额、预缴待退企业所得税，不涉及财务性投资及类金融业务。

⑤长期应收款

截至2020年12月31日，公司长期应收款账面价值为207.48万元，系员工购房借款，不涉及财务性投资及类金融业务。

⑥长期股权投资情况

截至2020年12月31日，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

项目	投资比例	账面价值	主营业务
国创能源互联网创新中心（广东）有限公司	5.00%	152.53	局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、设备及产品的研发、试制与销售。
重庆泰诺	25.00%	939.69	生产加工机械配件、机械产品、机械设备。
南昌锦利丰	25.00%	151.71	生产、销售机械零部件。
青岛锦利丰	40.00%	-	销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管材。
中山旋艺	40.00%	171.81	生产及销售钢管。
宁波锦利丰	25.00%	106.22	机械零件、零部件加工；制冷、空调设备制造；机械零件、零部件销售。
新昌浙能三花综合能源有限公司	39.00%	-	热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

公司上述长期股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

⑦其他非流动资产

截至2020年12月31日，公司其他非流动资产系设备采购预付款，不涉及财务性投资及类金融业务。

综上所述，截至2020年12月31日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内公司营业收入构成情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入（万元）	1,210,983.34	1,128,748.94	1,083,599.07
其中：主营业务收入（万元）	1,166,537.19	1,087,686.52	1,045,643.75
其他业务收入（万元）	44,446.14	41,062.42	37,955.32
主营业务收入占营业收入比例	96.33%	96.36%	96.50%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在96%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为原材料、废料销售业务等。

2、主营业务收入按业务类型划分

名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
制冷空调电器零部件	946,094.36	81.10	945,527.66	86.93	923,279.15	88.30
汽车零部件	220,442.83	18.90	142,158.87	13.07	122,364.60	11.70
合计	1,166,537.19	100.00	1,087,686.52	100.00	1,045,643.75	100.00

公司主营业务收入主要为制冷空调电器零部件业务、汽车零部件业务收入。制冷空调电器零部件业务主要产品包括四通换向阀、截止阀、电子膨胀阀、微通道换热器、Omega泵，公司已在该领域深耕三十多年，市场份额居全球前列。汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等，广泛应用在传统燃油车、新能源汽车的空调及热管理领域，现阶段专注于新能源汽车空调及热管理系统的深入研究，由零部件切入并逐渐向组件和子系统发展，已进入蔚来等国内外新能源汽车的供应商链，随新能源汽车的快速发展，公司的汽车零部件业务随之增长，占公司的业务收入比例增加。报告期内，发行人稳步拓展业务市场，业务规模呈现增长趋势。

3、营业收入按地区划分

报告期内，公司营业收入分地区情况如下：

单位：万元

地区	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内	586,458.98	48.43%	559,465.18	49.57%	588,183.86	54.28%
国外	624,524.36	51.57%	569,283.77	50.43%	495,415.21	45.72%
合计	1,210,983.34	100.00%	1,128,748.94	100.00%	1,083,599.07	100.00%

报告期内，公司产品在美洲、欧洲和亚洲等主要市场销售。公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，并在美国、波兰、墨西哥、越南建立了海外生产基地，已搭建全球生产销售网络。报告期内，公司的国外销售金额呈上升趋势。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成情况

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业成本	850,039.13	794,684.44	773,840.89
其中：主营业务成本	808,153.09	757,052.83	738,086.98
其他业务成本	41,886.05	37,631.61	35,753.91
主营业务成本占营业成本比例	95.07%	95.26%	95.38%

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在95%以上，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。

2、主营业务成本按业务类型划分

单位：万元

业务名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
制冷空调电器零部件	657,126.47	81.31	662,165.38	87.47	656,113.40	88.89
汽车零部件	151,026.62	18.69	94,887.45	12.53	81,973.58	11.11
合计	808,153.09	100.00	757,052.83	100.00	738,086.98	100.00

从主营业务成本构成来看，各业务的成本占主营业务成本比重，基本与各业

务的收入占主营业务收入比重保持一致。

3、营业成本按成本构成划分

单位：万元

业务类别	成本要素	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
制冷空调电器零部件	直接材料	518,689.02	61.02	524,192.56	65.96	518,924.39	67.06
	直接人工	105,987.19	12.47	104,501.08	13.15	102,363.25	13.23
	燃料动力及制造费用	51,783.70	6.09	51,481.29	6.48	51,409.84	6.64
汽车零部件	直接材料	125,905.60	14.81	78,069.76	9.82	69,811.16	9.02
	直接人工	21,500.72	2.53	13,163.06	1.66	10,625.85	1.37
	燃料动力及制造费用	26,172.90	3.08	23,276.70	2.93	20,706.40	2.68
合计		850,039.13	100.00	794,684.44	100.00	773,840.89	100.00

报告期内，公司营业成本主要由直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用构成。公司营业成本主要为直接材料，分别为588,735.55万元、602,262.32万元和644,594.62万元，占营业成本的比例分别为76.08 %、75.78 %和75.83%。总体上，公司营业成本构成较为稳定。

（三）毛利及毛利率变动分析

1、主营业务利润分项目构成分析

业务	2020年度		2019年度		2018年度
	毛利 （万元）	比例 （%）	毛利 （万元）	比例 （%）	毛利 （万元）	比例 （%）
制冷空调电器零部件	288,967.89	80.63	283,362.28	85.70	267,165.75	86.87
汽车零部件	69,416.21	19.37	47,271.42	14.30	40,391.02	13.13
合计	358,384.10	100.00	330,633.69	100.00	307,556.77	100.00

公司主要从事制冷空调电器零部件和汽车零部件的研发、生产和销售。报告期内，公司的汽车零部件业务产生的利润占比呈上升趋势。公司在新能源汽车空调及热管理系统领域快速发展，汽车零部件的营业收入规模快速增加，利润也随之增加。

2、毛利率分析

（1）同行业毛利率水平的比较

同行业可比上市公司综合毛利率变化情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2020年度	2019年度	2018年度
002011.SZ	盾安环境	未披露	17.95	11.97
002126.SZ	银轮股份	23.92	24.12	25.53
603960.SH	克来机电	未披露	29.54	28.01
002239.SZ	奥特佳	未披露	16.90	19.04
002454.SZ	松芝股份	22.14	27.01	24.92
平均数		23.03	23.10	21.89
002050.SZ	三花智控	29.81	29.60	28.59

公司综合毛利率水平总体高于同行业毛利率平均水平。同行业可比公司毛利率水平主要受各公司产品结构影响。

盾安环境产品主要为制冷配件产品、制冷设备产品和节能产品。2018年度、2019年度和2020年1-6月（2020年度数据未披露），盾安环境的制冷配件产品的毛利率分别为10.37%、17.61%和18.81%，低于公司制冷空调电器零部件的毛利率水平，主要系盾安环境的制冷配件产品主要为四通换向阀、截止阀；而公司的制冷空调电器零部件包括四通换向阀、截止阀、电子膨胀阀、微通道换热器、Omega泵，其中四通换向阀、截止阀的产品行业毛利率相对于电子膨胀阀、微通道换热器低，导致盾安环境的制冷配件产品毛利率低于公司。

银轮股份主要生产热管理产品以及尾气处理产品，产品分类为热交换器、尾气处理和车用空调，其产品与公司的汽车零部件业务类似。2018年、2019年和2020年1-6月（2020年度车用空调产品数据未披露），银轮股份的车用空调产品的毛利率分别为25.40%、30.25%和22.57%，与公司的汽车零部件的毛利率水平相当。

总体上，公司毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率平均水平，符合自身及行业实际情况。

（2）报告期内公司主营业务毛利率情况

报告期内，公司各类业务的主营业务毛利率情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
制冷空调电器零部件	30.54%	29.97%	28.94%
汽车零部件	31.49%	33.25%	33.01%
综合主营业务毛利率	30.72%	30.40%	29.41%

① 制冷空调电器零部件业务

报告期内，公司的制冷空调电器零部件业务的毛利率保持稳定，主要系制冷空调电器零部件业务产品销售定价基于电解铜的市场价格联动调整，而成本构成中，直接材料占比在77%左右，产品平均售价与单位成本总体呈同向变动，且二者变动幅度基本保持一致。

② 汽车零部件业务

汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等。公司凭借对空调和热管理系统的专业知识，针对新能源汽车新技术需求，以电子膨胀阀、电磁膨胀阀为基础，向组件和子系统发展，已成功进入新能源汽车零部件市场。2017年度非公开发行股票募集资金132,231.00万元，主要用于新能源汽车零部件建设以及技术改造项目，部分项目已投产，产能处于上升期，固定资产折旧、人员成本等成本增加较快，导致毛利率出现波动。

（四）期间费用分析

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售费用	60,295.48	58,854.75	53,207.44
管理费用	76,408.44	59,578.11	58,249.09
研发费用	51,840.14	53,201.23	43,716.69
财务费用	12,886.01	-777.28	-5,221.22
期间费用合计	201,430.06	170,856.81	149,952.00
营业收入	1,210,983.34	1,128,748.94	1,083,599.07
占营业收入比例	16.63%	15.14%	13.84%

1、销售费用

公司销售费用主要包括工资及福利、运输费、广告宣传费及市场维护费和差旅费等。报告期内公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	18,538.40	18,734.24	18,458.91
仓储运杂费	29,838.39	24,071.19	21,594.66
业务招待费	3,812.37	4,023.95	4,086.87
差旅费	1,684.12	4,321.02	3,426.70
市场维护费	4,133.27	4,022.74	2,033.64
广告宣传费	1,280.39	1,363.47	1,388.09
其他	1,008.53	2,318.14	2,218.56
合计	60,295.48	58,854.75	53,207.44
占期间费用比例	29.93%	34.45%	35.48%
占营业收入比例	4.98%	5.21%	4.91%

报告期内，随着公司业务规模的扩大，销售费用也呈现增长趋势。其中仓储运杂费在公司销售费用中占比较高。报告期内，公司仓储运杂费与营业收入的情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
运杂费	25,687.44	20,330.35	18,279.29
仓储费	4,150.95	3,740.84	3,315.38
小计	29,838.39	24,071.19	21,594.66
营业收入	1,210,983.34	1,128,748.94	1,083,599.07
运杂费占营业收入比例	2.12%	1.80%	1.69%
仓储费占营业收入比例	0.34%	0.33%	0.31%
小计	2.46%	2.13%	1.99%

报告期内，受客户结构、单次运输量等因素的综合影响，装卸运输费占相关收入比重会有小幅波动，但基本维持相对稳定的水平。综上所述，公司的运输配件费与报告期内相关收入相匹配。

2、管理费用

报告期各期公司管理费用明细情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）

职工薪酬	40,027.79	52.39	32,576.21	54.68	33,176.58	56.96
股份支付薪酬	7,281.01	9.53	1,907.26	3.20	558.48	0.96
折旧摊销费	9,620.18	12.59	8,461.14	14.20	7,976.67	13.69
办公费	9,409.41	12.31	8,720.11	14.64	8,694.30	14.93
中介服务费	4,874.19	6.38	3,943.56	6.62	3,876.75	6.66
业务招待费	1,490.75	1.95	1,533.73	2.57	1,312.15	2.25
车辆使用费	1,065.89	1.39	837.49	1.41	638.79	1.10
园区绿化费	1,773.50	2.32	585.10	0.98	442.45	0.76
其他	865.73	1.13	1,013.52	1.70	1,572.92	2.70
合计	76,408.44	100.00	59,578.11	100.00	58,249.09	100.00
占期间费用比例	37.93%		34.87%		38.85%
占营业收入比例	6.31%		5.28%		5.38%

报告期内，公司管理费用的构成相对稳定，主要包括工资及福利、折旧费、摊销费、业务招待费和办公费等，其中工资及福利占管理费用的比重最高。

2018年度，公司对核心员工实施限制性股票与股票增值权激励计划。其中，限制性股票授予数量为1,033万股，股票增值权授予数量为35.50万股，每股授予价均为8.37元，授予日为2018年9月18日，按30%、30%和40%的比例分批逐年解锁。2020年度，公司对核心员工实施限制性股票激励计划。授予数量为1,204.50万股，每股授予价均为9.85元，授予日为2020年2月24日，按30%、30%和40%的比例分批逐年解锁。2018年度、2019年度、2020年度，核心员工股份支付确认薪酬分别为558.48万元、1,907.26万元和7,281.01万元。

3、研发费用

报告期各期公司研发费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
职工薪酬	29,155.25	26,860.69	20,350.78
材料与动力费	13,606.28	16,934.99	16,414.15
折旧摊销费用	3,110.81	2,739.37	2,295.73
模具制造费	3,048.02	2,368.81	1,495.03
差旅费	305.15	766.12	641.16
专利使用费	486.53	345.84	279.62

委外研发费用	84.12	395.85	126.87
其他	2,043.98	2,789.56	2,113.36
合 计	51,840.14	53,201.23	43,716.69
占期间费用比例	25.74%	31.14%	29.15%
占营业收入比例	4.28%	4.71%	4.03%

报告期内，随着业务规模的扩大，公司研发投入持续稳定增长。公司研发费用中工资薪酬及福利、材料与动力费占比较高。

4、财务费用

报告期各期公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
利息支出	6,473.40	5,405.01	4,964.71
减：利息收入	5,223.33	2,949.60	1,625.22
银行融资手续费	195.04	210.29	254.28
现金折扣	-252.88	-314.40	-417.28
汇兑损益	11,267.59	-3,551.08	-8,778.93
其他	426.19	422.50	381.22
合计	12,886.01	-777.28	-5,221.22
占期间费用比例	6.40%	-0.45%	-3.48%
占营业收入比例	1.06%	-0.07%	-0.48%

报告期内，公司财务费用有所波动，主要是外币业务因汇率波动产生汇兑损益所致。公司通过持有远期外汇合约对冲汇率波动，减少汇率波动风险。报告期内，公司由于汇率波动产生汇兑损失以及外汇远期合约收益情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
财务费用-汇兑损失	11,267.59	-3,551.08	-8,778.93
减：公允价值变动损益-外汇远期合约浮动收益	3,537.40	670.22	-1,173.67
投资收益-外汇远期合约结算损益	1,964.23	83.71	-1,014.04
合 计	5,765.97	-4,305.01	-6,591.22

（五）资产及信用减值损失分析

报告期各期公司资产及信用减值损失明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
存货跌价损失	5,867.25	2,789.52	4,138.47
坏账损失	2,867.74	337.41	1,339.82
合 计	8,734.99	3,126.93	5,478.29

2018年度、2019年度和2020年度，公司资产减值损失分别为4,138.47万元、2,789.52万元和5,867.25万元。公司的资产减值损失主要系基于谨慎性原则，对部分原材料和库存商品计提的减值准备。2018年度、2019年度和2020年度，公司信用减值损失分别为1,339.82万元、

337.41万元和2,867.74万元，公司的信用减值损失主要系应收款项、其他应收款以及商业承兑汇票按会计政策计提的减值准备。2019年度坏账损失较上年同期数下降74.82%，主要系公司2019年期末应收账款余额增长放缓，导致坏账准备增量减少。

（六）其他收益分析

2018年度、2019年度和2020年度，公司其他收益分别为6,122.69万元、10,197.25万元和15,155.59万元，主要系与公司日常经营活动相关的政府补助。

（七）投资收益分析

2018年度、2019年度和2020年度，公司投资收益分别为4,851.14万元、2,533.55万元和8,907.89万元。公司投资收益主要为理财产品、商品远期合约和外汇期货合约到期决算产生的投资损益。

（八）公允价值变动收益

2018年度、2019年度和2020年度，公司公允价值变动收益分别为-2,119.73万元、2,790.63万元和3,184.79万元，主要为公司持有理财产品、期货合约和外汇远期合约在资产负债日产生的浮动损益。

（九）营业外收支分析

2018年度、2019年度和2020年度，公司的营业外收入分别为199.96万元、

679.23万元和505.55万元，公司营业外收入主要系无须支付的款项。

2018年度、2019年度和2020年度，公司的营业外支出分别为902.04万元、

771.31万元和1,484.36万元。公司营业外支出主要系固定资产报废损失、对外捐赠、滞纳金等，2018年度，营业外支出较大，主要系公司的子公司芜湖三花自控元器件有限公司火灾损失312.11万元。2020年度，营业外支出中包括公司与安吉坎南燃气有限公司的未决诉讼确认预计负债263.80万元。

（十）所得税分析

2018年度、2019年度和2020年度，公司的所得税费用分别为22,799.55万元、22,925.35万元和21,870.29万元，实际税率分别为14.81%、13.78%和12.93%。

报告期内，公司的实际税率均低于25%的法定税率，主要原因是公司及部分子公司被认定为高新技术企业而享受15%的所得税优惠以及享受研究开发费的加计扣除。

（九）非经常性损益分析

最近三年公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	-1,477.06	-608.73	-322.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	13,410.11	8,631.12	4,329.47
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	6.12	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资	9,139.47	56.40	-3,523.12

项目	2020年度	2019年度	2018年度
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	8.13
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	62.01	544.52	-320.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目	124.69	9.23	-73.17
减：所得税影响额	1,927.21	1,396.66	276.32
少数股东权益影响额	177.09	255.07	64.76
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	19,154.91	6,986.92	-241.95

报告期内，形成非经常性损益的主要原因是非流动资产处置损益、期货工具及外汇工具的结算及公允价值变动损益和政府补助等。2018年度，2019年度、2020年度，公司的期货合约及外汇远期合约的结算及公允价值变动损益-3,523.12万元、56.40万元和9,139.47万元，波动较大，主要系铜、锌等大宗商品价格以及外汇汇率变化所致，具体明细如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
外汇工具结算及变动损益	5,501.62	753.93	-2,187.71
期货工具结算及变动损益	3,637.84	-697.54	-1,335.40
合 计	9,139.47	56.40	-3,523.11

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	208,734.38	190,016.36	128,759.55
投资活动产生的现金流量净额	-79,517.45	22,292.00	-127,939.22
筹资活动产生的现金流量净额	-39,551.60	-73,381.46	-20,275.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,029.22	-2.88	145.37
现金及现金等价物净增加额	84,636.10	138,924.02	-19,310.09

期末现金及现金等价物余额

340,014.40

255,378.30

116,454.29

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动净现金流量呈现持续流入状态。随着公司规模的扩大，销售收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	208,734.38	190,016.36	128,759.55
净利润	147,332.34	143,381.50	131,130.72
差异	61,402.04	46,634.86	-2,371.17

总体上，经营活动产生的现金流量净额状况良好。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异分别为-2,371.17万元、46,634.86万元和61,402.04万元，主要受公司经营性应收和应付款项收支以及固定资产折旧、存货的增加等因素影响。

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
净利润	147,332.34	143,381.50	131,130.72
加：资产减值准备	8,734.99	3,126.94	5,478.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	39,843.81	34,287.85	28,483.89
无形资产摊销	2,055.83	2,151.22	2,057.60
长期待摊费用摊销	569.83	717.98	558.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	48.64	-27.88	-25.61
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,040.82	636.61	381.92
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-3,184.79	-2,790.63	2,119.73
财务费用（收益以“－”号填列）	8,566.26	5,615.30	4,991.16
投资损失（收益以“－”号填列）	-9,344.83	-2,533.55	-4,851.14
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,463.63	-1,676.19	-644.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	6,572.88	3,221.78	3,018.19

项目	2020年度	2019年度	2018年度
存货的减少（增加以“－”号填列）	-18,821.33	-18,175.56	-18,699.79
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-81,780.53	8,286.48	-43,316.30
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	101,283.07	11,337.89	17,540.58
其他	7,281.01	2,456.64	536.12
经营活动产生的现金流量净额	208,734.38	190,016.36	128,759.55

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-127,939.22万元、22,292.00万元和-79,517.45万元，除2019年度现金流量净额为正外，其他各期均为流出状态。公司投资活动产生的现金流入主要来自取得投资收益收到的现金、赎回银行理财产品收到现金，公司投资活动产生的现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、购买银行理财产品支出的现金等。2019年投资活动产生的现金流量净额为正，主要系2019年度赎回银行理财产品金额较大，并且减少购买理财产品支出的现金。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-20,275.79万元、-73,381.46万元和-39,551.60万元。公司筹资活动产生的现金流入主要系来自取得借款收到的现金、实施核心员工激励计划收到现金，现金流出主要为偿还债务支出的现金、分配 股利、利润或偿还利息支出的现金等。2019年度筹资活动产生的现金流量净额为-73,381.46万元，较2018年减少53,105.67万元，主要系2019年度实施股份（含限制性股票）回购支出的现金较大。

四、资本性支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出

2018年度、2019年度和2020年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金分别为91,500.21万元、86,913.57万元和114,936.15万元。

报告期内，公司新建年产70万台换热器自动化技术改造项目、新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目等，母公司及子公司生产基地基建项目也持续投入，公司持续稳定的资本性投入促进了业务规模的扩大以及生产效率的提高。

（二）公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

随着全球制冷行业节能环保趋势的进一步强化以及新能源汽车的不断发展，制冷空调电器零部件行业集中度将进一步提升，汽车零部件行业将迎来更多的发展机会。为应对行业发展趋势，公司将通过可转债募集资金投资项目，进一步巩固和提升公司在行业中的领先地位。

截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金计划投资的年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目和年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目。

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）重要会计政策和会计估计变更

1、2020年度重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。按新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。

于2020年1月1日，执行新收入准则未对公司留存收益产生调整影响，其他受影响的财务报表项目及金额见下表：

项 目	资产负债表
	2019年12月31日	新收入准则调整影响	2020年1月1日
预收款项	23,453,218.32	-23,453,218.32

合同负债

+23,453,218.32

23,453,218.32

（2）重要会计估计变更

2020年度主要会计估计未发生变更。

2、2019年重要会计政策及会计估计变更

（1）重要会计政策变更

①执行新修订的企业财务报表格式

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。公司追溯调整了比较数据。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。

此外，按财会〔2019〕6号文的要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定，公司未追溯调整比较数据。

上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表项目的主要影响见下表：

原列报报表项目及金额 （2018-12-31）		新列报报表项目及金额 （2019-01-01）
应收票据及应收账款	4,074,693,248.25	应收票据	2,229,031,648.98
		应收账款	1,845,661,599.27
应付票据及应付账款	2,724,982,092.15	应付票据	1,142,890,068.69
		应付账款	1,582,092,023.46

②执行新金融工具准则

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。按新旧准则的衔接规定，首次执行日的累计影响数调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益，前期比较财务报表无需调整重述。

2019年1月1日，执行新金融工具准则对公司财务报表的主要影响见下表：

项 目	资产负债表
	2018年12月31日	重分类	重新计量	2019年1月1日

交易性金融资产		+2,022,000,000.00	+10,304,521.88	2,032,304,521.88
其他流动资产	2,097,861,658.08	-2,022,000,000.00		75,861,658.08
短期借款	1,104,568,835.63	+2,147,716.44		1,106,716,552.07
其他应付款	172,843,669.89	-2,780,100.31		170,063,569.58
一年内到期的非流动负债	482,015,977.44	+404,286.65		482,420,264.09
长期借款	222,000,000.00	+228,097.22		222,228,097.22

因表列调整事项，公司相应调增2019年1月1日递延所得税负债1,824,799.51元。该等调整对2019年1月1日所有者权益的影响金额为8,479,722.37元，其中未分配利润为8,359,634.19元，盈余公积为120,088.18元。

③公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）重要会计估计变更

2019年度公司重要会计估计未发生变更。

3、2018年度重要会计政策及会计估计变更

（1）重要会计政策变更

①根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018）15号）及其解读和企业会计准则的规定，公司就财务报表列报项目及金额的变化追溯重述了2018年度财务报表的对应比较数据。2017年度财务报表受重要影响的报表项目及金额见下表：

原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
2017年12月31日资产负债表项目
应收票据	1,984,932,895.65	应收票据及应收账款	3,616,670,930.73
应收账款	1,631,738,035.08
应付票据	1,016,823,594.85	应付票据及应付账款	2,497,466,550.92
应付账款	1,480,642,956.07
应付利息	2,364,117.76	其他应付款	78,543,886.02
其他应付款	76,179,768.26
2017年度利润表项目
管理费用	872,020,125.73	管理费用	544,849,254.97
		研发费用	327,170,870.76

2017年度现金流量表项目[注]
收到其他与投资活动有关的现金	15,368,289.00	收到其他与经营活动有关的现金	15,368,289.00

注：2017年度，公司收到与资产相关的政府补助15,368,289.00元。现金流量表列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

②财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）重要会计估计变更

2018年度公司重要会计估计未发生变更。

（二）报告期内会计差错更正情况

报告期内，公司不存在重大会计差错更正情况。

六、纳税情况与税收优惠

（一）执行税率

税种	计税依据	税率（%）
增值税	销售货物或提供应税劳务	13、16、17
城市维护建设税	应缴流转税税额	5、7
企业所得税	应纳税所得额	15、25
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2、12
教育费附加	应缴流转税税额	3
地方教育附加	应缴流转税税额	2

报告期各期，公司及主要子公司企业所得税率明细情况如下：

公司名称

2020年度

2019年度

2018年度

三花智控	15%	15%	15%
三花制冷	15%	15%	15%
芜湖自控	15%	15%	15%
三花汽零	15%	15%	15%
杭州微通道	15%	15%	15%
杭州先途	15%	15%	15%
珠海恒途	15%	15%	15%
芜湖三花制冷	15%	15%	15%
江西三花	15%	15%	15%
武汉三花	15%	15%	15%
芜湖亚威科	15%	15%	25%
除上述以外的其他纳税主体	25%	25%	25%

（二）税收优惠

1、2020年12月1日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向三花智控颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202033004835），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2020年至2022年公司减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

2、2020年12月1日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向三花制冷颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202033002653），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2020年至2022三花制冷减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

3、2019年9月9日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局向芜湖自控颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201934000604）,证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019年至2021年芜湖自控减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

4、2019年12月4日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局

浙江省税务局向杭州微通道颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201933002898），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019年至2021年杭州微通道减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

5、2018年11月15日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局向武汉三花颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201842000311），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018年至2020年武汉三花减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

6、2020年9月14日，江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局向江西三花颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202036001021），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2020年至2022年江西三花减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

7、2019年9月9日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局向芜湖三花制冷颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201934000516），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019年至2021年芜湖三花制冷减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

8、2019年9月9日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局向芜湖亚威科颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201934001054），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2019年至2021年芜湖亚威科减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

9、2018年11月30日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向杭州先途颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201833003458），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018年至2020年杭州先途减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

10、2019年12月2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向珠海恒途颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201944007425），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018年至2020年珠海恒途减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

11、2018年11月30日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局向三花汽零颁发《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201833000511），证书有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2018年至2020年三花汽零减按15%的优惠税率计缴企业所得税。

12、2016年1月6日，新昌县民政局向四通机电颁发《福利企业证书》（证书编号：福企证字第33000404001号），证书有效期自2016年1月至2020年12月。根据财政部、税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），可享受“增值税返还”的优惠政策，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。

13、2015年12月31日，绍兴市上虞区民政局向上虞三立颁发《福利企业证书》（证书编号：福企证字第33000406105号），证书有效期自2016年1月至2020年12月。根据财政部、税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），可享受“增值税返还”的优惠政策，对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。

（三）依法纳税情况

2020年9月9日，国家税务总局绍兴市新昌县税务局向浙江三花智能控制股份有限公司出具《涉税违法行为审核证明》，国家税务总局绍兴市新昌县税务局通过税收征管系统对发行人最近一年（2017年1月1日至2020年9月9日）的税收违法情况进行了审核，结果如下：“浙江三花智能控制股份有限公司无重大税收违法失信行为。”

2021年4月1日，国家税务总局绍兴市新昌县税务局向浙江三花智能控制股份有限公司出具《涉税违法行为审核证明》，国家税务总局绍兴市新昌县税务局通过税收征管系统对发行人2020年1月1日至2021年3月31日的税收违法情况进行了审核，结果如下：“浙江三花智能控制股份有限公司无重大税收违法失信行为。”

浙江三花智能控制股份有限公司自2018年1月1日至今遵守国家税法及有关法规，能照章依法申报纳税，不存在违反税收方面法律法规被本局处罚的情形。

七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金将投向年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目、年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目、补充流动资金等三个方面。本次项目对于公司顺应全球节能环保发展趋势，响应国家政策导向要求，提高公司自主创新及核心竞争力，从而巩固和提升公司在行业中的领先地位有着重大意义。

本次发行可转债募集资金投资项目是与公司“百年三花”战略发展规划相配套的项目，将会对公司巩固和提升公司在行业中的领先地位、提高公司自主创新及核心竞争力等方面提供必要的保障。补充流动资金有利于公司持续在技术研发、人员引进、生产线建设等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。

因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，且与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。项目建成后，公司的竞争能力和可持续发展能力将进一步提高，有利于巩固和提升行业地位，有利于实现并维护全体股东的长远利益，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会得到较大提升。

八、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至本募集说明书签署之日，公司不存在重大对外担保情况。

（二）诉讼情况

1、公司涉及的重大诉讼情况

截至本募集说明书签署之日，公司及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁共3项，具体情况如下：

案号	原告	被告	立案时间	起诉标的	案由	审理情况
2020浙0624民	安吉坎南燃气	三花智控	2020年7月9日	1、判令被告立即停止使用原告名下坐落于梅渚镇三花工业园区的天然	供用气合	二审中

初2420号

有限公司

气（LNG）气化站、压力容器和工业管道；2、判令解除原、被告双方于2014年9月17日签订的《液化天然气（LNG）供应合同》、2018年8月3日签订的《补充协议》、以及2016年6月17日签订的《土地租赁协议》；3、判令被告立即向原告支付擅自使用原告天然气站（LNG）的使用权费用50万元；4、判令被告赔偿原告设备投资折价款1,927,337.89元；5、判令被告支付原告预期收益损失8,785,000元；6、判令被告返还原告管组事业部燃烧机价款112,000元；7、本案诉讼费用由被告承担。

同

2020浙0483民诉前调4531号	徐惠芬	张永建、浙江三花汽车零部件有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司新昌县支公司	2020年9月11日	1、请求判令共同赔偿原告因该次事故造成各项损失共计98,650.00元；2、请求判令被告三在第三者强制责任险及商业险（第三者）限额内承担先行赔偿责任；3、本案诉讼费由二被告承担。	交通事故	一审中
2020浙0624民初1112号	徐州领君自动化设备有限公司	三花智控	-	1、判令被告向原告支付货款145,540元及自2019年10月23日起的利息；2、本案诉讼费由被告承担。	买卖合同	一审中

（1）安吉坎南燃气有限公司与三花智控合同纠纷

2021年2月18日，新昌县人民法院已就该案作出一审判决：①安吉坎南燃气有限公司与三花智控于2014年9月17日签订的《液化天然气（LNG）供应合同》、于2016年6月17日签订的《土地租赁协议》、于2018年8月3日签订的《补充协议》予以解除；②三花智控支付安吉坎南燃气有限公司可得利益损失

263.8万元、质保金25万元、余量燃气费4.13万元；③驳回安吉坎南燃气有限公司其余诉讼请求。发行人不服上述判决已向浙江省绍兴市中级人民法院提起上诉。

按《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。发行

人已根据上述事项计提预计负债2,638,000.00元。

（2）徐惠芬与三花汽零交通事故责任纠纷

因交通事故责任纠纷，徐惠芬（原告）向人民法院提起诉讼，诉求：驾驶人和三花汽零赔偿原告损失共计人民币98,650.00元，由保险公司在第三者强制责任险及商业险范围内承担先行赔偿责任。该项诉讼的第一被告为张永建，第二被告为三花汽零，第三被告为中国人寿财产保险股份有限公司。该项诉讼尚处于一审审理中，司法鉴定工作尚未完成。根据代理律师出具的《徐惠芬诉浙江三花汽车零部件有限公司交通事故责任纠纷诉讼情况的说明》，由于案件尚在法院一审审理过程中，具体判决结果存在不确定性；从证据情况来看，三花汽零大概率无需承担赔偿责任。综上，发行人认为，该项诉讼无需计提预计负债。

（3）徐州领君自动化设备有限公司与三花智控买卖合同纠纷

因设备买卖合同纠纷，徐州领君自动化设备有限公司（原告）向人民法院提起诉讼，诉求：判令被告向原告支付货款145,540元及自2019年10月23日起的利息；本案诉讼费由被告承担。该项诉讼尚处于一审审理中。

除上述诉讼事项外，公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。

2、公司控股股东的重大诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

3、公司董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（三）重要承诺事项

截至2020年12月31日，公司已开具信用证尚未到期明细如下：

单位：美元/欧元/日元

信用证号码	受益人	币别	信用证金额	到期日
ZJS51IL000011800	NITTOKU CO.LTD	日元	37,000,000.00	2021/2/28
ZJS51IL000012900	ALFRED H.SCHUETTE GMBH&CO.KG	欧元	553,000.00	2021/2/28

ZJS51IL000013000	ALFRED H.SCHUETTE GMBH&CO.KG	欧元	576,800.00	2021/2/28
ZJS51IL000014100	BAE YON ELECTRICAL INDUSTRIAL CO.LTD	美元	168,000.00	2021/6/30
ZJS51IL000016300	LANGTECH LIMITED	日元	38,220,000.00	2021/11/30

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

（一）本次发行可转债募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	实施主体	项目总投资	拟使用募集资金投入
年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目	三花商用	178,055	148,700
年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目	公司	78,557	69,800
补充流动资金	公司	81,500	81,500
合计		338,112	300,000

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金投资项目的备案审批及可行性研究报告编制情况

1、年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目

（1）项目备案情况

该项目已于2018年5月25日取得新昌县发改局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为：2018-330624-34-03-026875-001。

（2）环保审批情况

该项目已于2019年1月29日取得新昌县环境保护局出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目环境影响报告表的审查意见》（新环建字[2019]9号），并于2020年10月9日获取绍兴市生态环境局出具的《建设项目告知单》，原则同意项目改由三花商用实施，

项目规模、地点、生产工艺、污染防治措施均不变。

（3）项目实施用地

该项目实施拟新征用土地约269,747平方米。其中135,748平方米已办理不动产权证，剩余部分约134,000平方米土地尚未完成招拍挂程序，新昌经济开发区管理委员会出具了《说明》，该地块剩余部分将在完成相关审批后进行招拍挂，该事项的推进不存在障碍和不确定性。三花智控“年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”作为新昌县羽林街道大明市区块重点支持项目，对所需地块无特殊要求，符合产业政策、土地政策和城市规划。

该剩余部分用地土地出让合同的签署及后续不动产权权属证明的办理预计不存在实质性法律障碍。

（4）可行性研究报告编制情况

浙江经纬工程项目管理有限公司于2020年10月为该项目编制了《浙江三花商用制冷有限公司年产6500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目可行性研究报告》，对项目的可行性进行了详细的论证。

2、年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目

（1）项目备案情况

该项目已于2020年10月13日取得新昌县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为：2020-330624-34-03-171468。

（2）环保审批情况

该项目已于2020年10月28日取得绍兴市生态环境局出具的《新昌县“规划环评+环境标准”清单式管理改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（新环规备[2020]81号）。

（3）项目实施用地

本项目不涉及新增用地。

（4）可行性研究报告编制情况

浙江经纬工程项目管理有限公司于2020年9月为该项目编制了《浙江三花智能控制股份有限公司年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目可行性研究报告》，对项目的可行性进行了详细的论证。

（三）本次募集资金投资项目的必要性和可行性

1、本次募集资金投资项目的必要性分析

（1）全球节能环保发展趋势

当前，全球节能和环保的巨大压力推动空调和家电行业的技术进步。2011年美国能源部（DOE）公司公布房间空调器和干衣机新能效标准，比原标准提升能效10%；2015年1月1日实行新的家用中央空调器和热泵产品的能效标准，能效比从13提高到14。欧盟2012/27/EU指令建立了一个在欧盟范围内促进能源效率措施的共同框架，以确保欧盟达到2020年能源效率提高20%的目标。日本提出了空调能效“领跑者制度”，并于2010年和2012年提高了家用空调的能效标准。中国变频空调市场新能效标准APF从2014年10月1日开始实施，史上最严的空调能效新标GB21455-2019《房间空气调节器能效限定值及能效等级》已于2019年12月31日发布，并于2020年7月1日正式实施。蒙特利尔议定书和京都议定书确定了CFC以及HCFC制冷剂对臭氧层破坏和气候变暖的影响，对世界空调制冷剂的替代制定了时间计划。欧美、日本等发达国家已经完成对HCFC制冷剂的淘汰，广泛应用R410A、R134a等HFC制冷剂，并且开始寻找对全球变暖影响更小的HFC、HFO等新制冷剂。对发展中国家，2007年蒙特利尔修正案将HCFC制冷剂的替代时间进行了压缩，在2030年要基本完成替代。高效、节能和环保已经成为制冷空调及家电行业的市场要求，与之配套的制冷空调零部件行业也需要加快转型升级和产品的换代，紧跟行业节能环保的发展趋势。

（2）国家政策导向要求

为践行全社会节能降耗，保护生态环境，国务院颁布了《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）文，明确提出了“十三五”节能减排目标。为实现目标，就必须提高制冷空调以及配套产品的节能、环保性能，必须有合适的制冷空调控制元器件来满足这些性能要求。另一方面，我国经济进入了新常态发展时期，空调及配套的零部件行业将由高速增长向缓速增长转变。因此，面对新的国内国际发展要求，无论整机企业还是零部件企业，都必须认清产业发展的趋势，积极主动适应外部环境的变化，加快转型升级步伐，围绕提高产品的节能、环保、安全等综合性能，进一步加大自主创新力度，提升产品研发能力，不断采用新能源、新材料、新工艺，努力实现中国空调行业在全球产业格局中的大调整，

推动产业向全球化市场提升，提高产品的市场竞争力和适应性，促进企业的可持续发展。

（3）巩固和提升公司在行业中的领先地位

我国制冷空调控制元器件，尤其是部分阀门产品产销量已排世界首位，在制冷空调控制元器件产品领域，公司的主要竞争对手为日本鹭宫制作所、日本不二工机、丹麦丹佛斯（Danfoss）和盾安环境等。公司是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷控制元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和制冷空调厂家的战略合作伙伴。

公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、截止阀等产品市场占有率均居于行业内首位或前列，随着《绿色高效制冷行动方案》的发布和实施，制冷空调控制元器件行业需要提高产品的绿色节能性能，募投项目的实施将有助于促进公司产品向着更加高效、节能的方向发展，有助于巩固和提升公司在行业中的领先地位。

（4）提高公司自主创新及核心竞争力的需要

本次募集资金投资项目建设是在公司做精、做强常规空调制冷自控元器件的基础上，提高产品附加值，加大新产品的市场开拓的必要举措。满足公司自主创新、加快转型升级的需要，项目的实施将显著增强公司的竞争优势，巩固和提高公司核心产品的市场占有率，最终提高企业的核心竞争力。

2、本次募集资金投资项目的可行性分析

（1）国家产业政策支持

本项目属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019本）》“鼓励类”第十四类“机械”第49条“制冷空调设备及关键零部件”条目。2006年1月国务院制定的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，本项目涉及“重点领域及其优先发展”的“工业节能”主题。

2019年，国家发改委、工信部、财政部、生态环境部、住房城乡建设部、市场监管总局、国家机关事务管理局等多部位联合印发《绿色高效制冷行动方案》，方案提出要“大幅度提高制冷产品能效标准水平，强制淘汰低效制冷产品，主要制冷产品能效限值达到或超过发达国家能效准入要求，一级能效指标达到国际领先。”“鼓励企业大幅提高变频、温（湿）度精准控制等绿色高端产品供给比例。”方案的推出和执行将带动制冷空调行业高效节能控制元器件的需求，本次

募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向及行业发展方向。

（2）满足加快建设环境友好型社会的要求

目前，我国空调生产企业大量使用的R22制冷剂，其对臭氧层具有较大的破坏作用而面临退市。根据《蒙特利尔议定书》约定，发达国家和发展中国家将分别于2020年和2030年全面禁止使用该制冷剂。本次募集资金投资项目产品适用于环保冷媒R32、R454B、R290等，完全符合联合国环境规划署签署的《保护臭氧层维也纳公约》以及《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质国家方案》。项目建设不仅将对我国乃至全球汽空行业环境友好技术的应用起到示范作用，也将对我国各行业全面履行环境国际公约、加速淘汰R22起到积极的推动作用。

因此，本项目建设符合绿色、环保、节能政策，满足加快建设环境友好型、资源节约型社会的要求，可创造良好的社会效益。

（3）大力促进行业自主创新、加快行业转型升级

本次募集资金投资项目的实施不仅将促进公司产品向着高效、节能、绿色的方向发展和升级，也将促进整个行业的结构调整、产业升级，提高行业的自主创新能力，加快推进行业的节能技术进步，促进整个行业健康、稳定发展。同时，项目的建设也能带动下游空调生产厂家的产品加快向节能型、环保型、高效型、舒适型的趋势发展之步伐，加快我国空调制冷行业的产业升级。

（4）“史上最严”空调能效新标准带动空调零部件产业需求升级

被誉为“史上最严”的空调能效新标GB21455-2019《房间空气调节器能效限定值及能效等级》已于2019年12月31日发布，并于2020年7月1日正式实施。新标将空调的能效标准从原来的3级增至5级，涵盖品类范围进一步扩大。该空调能效新标是继1989年第一版能效标准发布以来第7次发布与修订，被称为迄今为止最严的能效标准。空调能效新标将定频和变频的评价方法统一，只按照季节能效定级。这意味着，当前市场上低能效、高耗电的定频空调和变频3级能效产品都将面临淘汰。变频空调的产量占比将进一步提高，带动电子膨胀阀等高效、节能空调零部件的生产需求，本次募集资金投资项目的产能将得到有效的利用。

（四）年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目

1、项目基本情况

该项目位于浙江省新昌县，由三花商用负责实施，将新建生产车间、仓库、动力车间及配套建构筑物，购置国内外先进设备，建成投产后将形成年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件的生产能力，满足下游商用制冷空调客户的需求。

2、项目投资概算

该项目总投资为178,055万元，其中建设投资合计为167,976万元，占投资总额的比例为94.34%；铺底流动资金为10,079万元，占比为5.66%。该项目拟使用募集资金148,700万元，不包括项目总投资中的预备费及铺底流动资金。截至公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日，该项目已累计投入6,292.77万元，投入内容主要为购买部分项目用地及厂房建设相关费用。本次募集资金不用于置换董事会决议日前已投资金额。

具体投资估算如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	投资比例	拟使用募集资金金额
一	工程费用	142,399	79.97%	148,700
1	建筑工程	65,489	36.78%
2	设备购置	69,688	39.14%
3	安装工程	7,222	4.06%
二	其他费用	17,579	9.87%
三	预备费	7,999	4.49%	0
四	铺底流动资金	10,079	5.66%	0
合计		178,055	100.00%	148,700

3、主要设备情况

该项目设计配置生产设备等共计3,378台（套），其中新增主要设备的名称、类别、数量等情况如下：

序号	设备类别	单位	数量
1	生产设备	台/套	2,186
2	物流设备	台/套	93
3	质检设备	台/套	22
4	信息通讯设备	台/套	54

序号	设备类别	单位	数量
5	办公设备	台/套	1,023

4、项目实施方案

本项目新建厂房、仓库、动力车间等，购置具有先进水平的各类数控机床、高频焊机、氦检设备、导阀自动成型机等设备，以及综合测试台、三坐标仪、寿命试验台等实性能优良的实验、检测设备，项目建成后将实现年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件的生产能力，采用公司现有成熟的工艺技术、工艺方案和工艺流程。

5、项目选址及用地方案

该项目选址于浙江省新昌县新昌工业园区大明市新区，公司将结合生产工艺流程和厂区的地形特点，进行合理的功能组织和划分，使厂区形成厂前区、生活区、生产区和生产辅助区等功能性区块。

该项目需新增用地约269,747平方米。其中135,748平方米土地已完成不动产权证办理，其余土地出让合同的签署及后续不动产权权属证明的办理预计不存在实质性法律障碍。

6、项目实施进度安排

该项目建设期六年，分为可行性研究报告编写、设备考察订货、施工图设计、土建安装施工、设备到货安装、设备调试、人员培训、试生产及竣工验收等各主要环节。

7、项目效益分析

该项目达产后正常年份预计可实现销售收入363,200万元（含税），具有较好的经济效益和社会效益。

（五）年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目

1、项目基本情况

该项目位于浙江省新昌县，由公司负责实施，采用自主研发的生产工艺和技术，综合利用现有厂房空余空间，引进阀座加工专机、芯铁加工专机等国际先进设备，同时购置国内性能先进的全自动组装机、综合测试台、自动氦检设备、绝缘耐压测试仪等生产及检测设备，形成年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件的生产能力。

2、项目投资概算

该项目总投资为78,557万元，其中建设投资合计为71,911万元，占投资总额的比例为91.54%；铺底流动资金为6,646万元，占比为8.46%。该项目拟使用募集资金69,800万元，不包括项目总投资中的预备费及铺底流动资金。

具体投资估算如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	投资比例	拟使用募集资金金额
一	工程费用	68,996	87.83%	69,800
1	设备购置	67,258	85.62%
2	安装工程	1,643	2.09%
3	建筑工程	95	0.12%
二	其他费用	821	1.04%
三	预备费	2,095	2.67%	0
四	铺底流动资金	6,646	8.46%	0
合计		78,557	100.00%	69,800

3、主要设备情况

该项目设计配置生产设备等共计1,493台（套），其中新增主要设备的名称、类别、数量等情况如下：

序号	设备名称	单位	数量
1	电子膨胀阀设备	台/套	705
2	四通换向阀设备	台/套	716
3	截止阀设备	台/套	72

4、项目实施方案

本项目采用自主研发的生产工艺和技术，引进阀座加工专机、芯铁加工专机等国际先进设备，同时购置国内性能先进的全自动组装机、综合测试台、自动氦检设备、绝缘耐压测试仪等生产及检测设备，形成年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件的生产能力。

5、项目选址及用地方案

本项目厂址位于浙江省新昌县高新技术园区三花梅渚工业园，利用厂区现有车间空余场地内实施，项目不新增土地，利用原有建筑面积142,031平方米。

6、项目实施进度安排

该项目建设期四年，分为可行性研究报告编写、设备考察订货、车间改造、设备到货安装、设备调试、人员培训、试生产及竣工验收等各主要环节。

7、项目效益分析

该项目达产后正常年份预计可实现销售收入198,000万元（含税），具有较好的经济效益和社会效益。

（六）补充流动资金

1、项目概况

公司拟使用81,500万元募集资金用于补充流动资金，以支持公司现有业务的发展，并减少负债规模和节省财务费用。补充流动资金金额是公司结合运营的历史数据和业务发展规划，考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况等估算所得。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司所处行业特点需要流动资金

公司所处的制冷设备零部件制造行业已逐步向技术密集型、资金密集型转变，前期固定资产投资规模较大，固定资产及在建工程占比较高，报告期各期末，公司固定资产及在建工程占资产总额的比例均超过或接近25%。除此之外，公司需持续在技术研发、生产经营等方面投入资金，与之相匹配的流动资金需求量亦不断增加。报告期内，公司营业收入规模持续增长，预计未来几年内仍将保持这一发展态势，公司对流动资金的需求较大，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。

（2）有利于降低财务费用，增加公司经营效益

公司积极通过银行借款等多种渠道，解决在营运资金和固定资产投资等方面的资金需求。银行贷款在保证生产经营及部分重大投资项目实施等方面的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。而可转债利率较低，因此公司拟通过本次发行可转债补充部分流动资金，适当减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。

3、补充流动资金的可行性

公司本次公开发行可转债募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司营运资金将在很大程度上得到补充，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

（七）本次募投项目效益情况

本次募集资金主要用于“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。

按目前规划，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”由公司新设子公司三花商用（于2020年10月9日注册登记）负责实施和单独经营。该募投项目的实际效益预计可以单独核算。

“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系技术改造升级项目，由公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益预计无法单独核算。该募投项目采用自主研发的生产工艺和技术，引进阀座加工专机、芯铁加工专机等国际先进设备，购置国内性能先进的全自动组装机、综合测试台、自动氦检设备、绝缘耐压测试仪等生产及检测设备，形成年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件的生产能力，预计将对公司未来高效节能制冷控制元器件业务业绩提升产生积极作用。

“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次可转债发行前后，发行人的主营业务未发生改变。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募集资金投向为公司主营业

务，能够顺应全球节能环保发展趋势，响应国家政策导向要求，提高公司自主创新及核心竞争力，进而提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在相对较低的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。本次募集资金投资项目具有较好的经济效益和社会效益。同时，募集项目的达产将为公司提供稳定的现金流，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

第六节 备查文件

除募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

1、公司2018年度、2019年度以及2020年度财务报告、审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：浙江三花智能控制股份有限公司

办公地址：浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼

联系人：胡凯程

联系电话：[phone]

传真：[phone]-8288

2、保荐机构：浙商证券股份有限公司

联系人：王一鸣、潘洵

办公地址：杭州市江干区五星路201号

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

浙江三花智能控制股份有限公司

年 月 日