三花股份：2015年第三季度报告全文

浙江三花股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  浙江三花股份有限公司
                                     2015 年第三季度报告
                                               2015 年 10 月
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浙江三花股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人(会计主管人员)盛晓锋声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                                 第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                 本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                       上年度末
                                                                                                           减
    总资产（元）                              7,698,063,013.14              7,654,695,990.28                       0.57%
    归属于上市公司股东的净资产
                                              4,149,717,035.15              3,716,926,963.10                      11.64%
    （元）
                                                          本报告期比上年同                              年初至报告期末比
                                        本报告期                                   年初至报告期末
                                                                 期增减                                   上年同期增减
    营业收入（元）                    1,460,921,175.29                  -8.11%      4,797,483,592.95              -6.42%
    归属于上市公司股东的净利润
                                       180,488,885.69                   -5.22%        509,641,920.37              10.33%
    （元）
    归属于上市公司股东的扣除非经
                                       173,748,744.42                   27.75%        502,436,734.54              21.23%
    常性损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额
                                             --                    --                 517,746,572.22               7.81%
    （元）
    基本每股收益（元/股）                          0.10                 -9.09%                   0.29             11.54%
    稀释每股收益（元/股）                          0.10                 -9.09%                   0.29             11.54%
    加权平均净资产收益率                          4.44%                 -1.00%                 12.97%             -0.43%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：元
                             项目                                年初至报告期期末金额                    说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
                                                                            -4,632,067.82
    分）
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                            20,657,744.82
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                   84,845.78
    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                              -5,638,302.05
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
    易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，                   -18,504,429.42
    以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
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    资产取得的投资收益
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                14,979,576.19
    减：所得税影响额                                                      -293,519.11
    少数股东权益影响额（税后）                                         35,700.78
    合计                                                                 7,205,185.83              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
    报告期末普通股股东总数                                                                                   84,530
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条             质押或冻结情况
       股东名称             股东性质   持股比例      持股数量
                                                                   件的股份数量         股份状态        数量
    三花控股集团有     境内非国有法
                                           43.89%    770,359,992
    限公司             人
    浙江三花钱江汽
                       境内非国有法
    车部件集团有限                         11.90%    208,809,136     208,809,136
                       人
    公司
    张亚波             境内自然人           2.19%     38,480,000        28,860,000
    广发证券资管－
    民生银行－广发
    原驰三花创新超     其他                 1.52%     26,667,944
    越 1 号集合资产
    管理计划
    广发证券资管－
    民生银行－广发
                       其他                 1.04%     18,203,449
    资管三花控股集
    合资产管理计划
    中国工商银行股
    份有限公司－南
                       其他                 0.92%     16,198,733
    方消费活力灵活
    配置混合型发起
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    式证券投资基金
    中央汇金投资有
                       国有法人                0.78%      13,718,000
    限责任公司
    中国农业银行股
    份有限公司－易
    方达瑞惠灵活配     其他                    0.78%      13,650,468
    置混合型发起式
    证券投资基金
    孙丽琴             境内自然人              0.72%      12,600,000
    东方贸易株式会
                       境外法人                0.59%      10,325,222
    社
                                          前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
                 股东名称                      持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                        股份种类          数量
    三花控股集团有限公司                                                770,359,992   人民币普通股    770,359,992
    广发证券资管－民生银行－广发原
    驰三花创新超越 1 号集合资产管                                        26,667,944   人民币普通股        26,667,944
    理计划
    广发证券资管－民生银行－广发资
                                                                         18,203,449   人民币普通股        18,203,449
    管三花控股集合资产管理计划
    中国工商银行股份有限公司－南方
    消费活力灵活配置混合型发起式证                                       16,198,733   人民币普通股        16,198,733
    券投资基金
    中央汇金投资有限责任公司                                             13,718,000   人民币普通股        13,718,000
    中国农业银行股份有限公司－易方
    达瑞惠灵活配置混合型发起式证券                                       13,650,468   人民币普通股        13,650,468
    投资基金
    孙丽琴                                                               12,600,000   人民币普通股        12,600,000
    东方贸易株式会社                                                     10,325,222   人民币普通股        10,325,222
    张亚波                                                                9,620,000   人民币普通股         9,620,000
    中国农业银行－中邮核心优选股票
                                                                          8,822,646   人民币普通股         8,822,646
    型证券投资基金
    上述股东关联关系或一致行动的说   1、前 10 名股东中张亚波先生持有三花控股集团有限公司 14.10%的股份，存在关
    明                               联关系，除此以外的其他股东之间未知是否存在关联关系。
    前 10 名普通股股东参与融资融券
                                     无
    业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
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本报告期内，中信证券股份有限公司约定购回专用账户原股东“孙丽琴”约定购回初始交易涉及股份数量为12,000,000股，
占公司总股本的0.78%；本报告期内购回数量12,000,000股，占公司总股本的0.68%；截止报告期末，中信证券股份有限公司
约定购回专用账户原股东“孙丽琴”约定购回交易所涉股份数量0股，占公司总股本的0%。截止报告期末，股东“孙丽琴”
持有12,600,000股，占公司总股本的0.72%。（备注：本报告期内公司实施了向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行
208,809,136股股份购买杭州三花微通道换热器有限公司100%股权事项，股本总额由1,546,317,062股增加到1,755,126,198
股）。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.本期末货币资金较年初增加47.66%，主要系本期经营活动现金流入较大。
2.本期末衍生金融资产较年初减少72.84%，主要系本期末衍生工具浮动盈利减少。
3.本期末预付款项较年初增加55.40%，主要系本期购买商品预付增加。
4.本期末其他应收款较年初减少55.89%，主要系本期土地收储款收妥。
5.本期末其他流动资产较年初减少77.77%，主要系本期理财产品收回。
6.本期末在建工程较年初增加47.82%，主要系本期梅渚工业园南区工程等投入增加。
7.本期末递延所得税资产较年初增加43.06%，主要系本期部份子公司扭亏为盈，前期未确认本期确认递延所得税资产。
8.本期末其他非流动资产较年初增加270%，主要系本期预付软件款增加。
9.本期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初减少42.91%，主要系本期末衍生工具浮动亏损减少。
10.本期末衍生金融负债较年初减少65.99%，主要系本期末衍生工具浮动亏损减少。
11.本期末应交税费较年初减少38.45%，主要系三季度是传统淡季，计提的应交企业所得税相应减少；子公司亚威科计提辞
退薪酬应缴个人所得税减少。
12.本期末其他流动负债较年初减少3.70亿元，主要系本期贸易融资款付讫。
13.本期末长期借款较年初增加219.94%，主要系本期长期银行借款增加。
14.本期末递延所得税负债较年初减少65.90万元，主要系本期末衍生工具浮动盈利减少。
15.本期末股本较年初增加127.01%，主要系本期实施2014年利润分配方案以资本公积转增股本以及发行股份购买资产。
16.本期末资本公积较年初减少89.95%，主要系本期实施2014年利润分配方案以资本公积转增股本以及发行股份购买资产。
17.本期末少数股东权益较年初增加96.40%，主要系本期子公司引入管理层持股激励机制，导致少数股东权益增加。
18.公司前三季度财务费用同比减少81.86%，主要系本期贸易融资费用减少以及汇兑收益增加。
19.公司前三季度资产减值损失同比减少37.42%，主要系本期应收款项等增加减少。
20.公司前三季度公允价值变动收益同比增加110.45%，主要系本期衍生工具浮动盈利增加。
21.公司前三季度投资收益同比减少100.77%，主要系本期衍生工具亏损增加。
22.公司前三季度营业外收入同比增加141.07%，主要系本期子公司亚威科收回对赌补偿，计入营业外收入。
23.公司前三季度少数股东损益同比增加242.41%，主要系本期子公司引入管理层持股激励机制，导致少数股东损益增加。
24.公司前三季度其他综合收益的税后净额同比减少93.35%，主要系汇率变动影响。
25.公司前三季度投资活动产生的现金流量净额同比增加115.25%，主要系本期理财产品到期收回增加。
26.公司前三季度筹资活动产生的现金流量净额同比减少153.72%，主要系本期贸易融资减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司分别于2015年1月26日、2015年3月13日、2015年3月30日召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第八次
临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他
相关议案，并于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1454号《关于核准浙江三花股份有限公司向浙
江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 已于2015年7月3日完成标的资产过户事宜。
根据本次交易方案，本次三花股份以6.13元/股向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行208,809,136股股份购买杭州三花
微通道换热器有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者以不低于6.52元/股非公开发行不超过61,349,694股股份募集
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浙江三花股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
配套资金，其中向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行的208,809,136 股人民币普通股已于2015年7月14日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，股份上市日期为2015年7月24日。截止报告期末，本公司已持有杭州
三花微通道换热器有限公司100%股权，杭州三花微通道换热器有限公司已成为本公司的全资子公司，但募集配套资金暂未实
施。
2、本公司分别于2015年7月13日、2015年7月29日召开第五届董事会第十次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过
了《浙江三花股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并委托广发证券
资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰三花创新超越1号集合资产管理计划”进行管理。截至2015年9月30日，“广发原
驰三花创新超越1号集合资产管理计划”已通过二级市场购买的方式完成股票购买，购买均价约为7.02元/股，购买数量
26,667,944股，占公司总股本的比例为1.52%，该计划所购买的股票锁定期自2015年10月8日公告发布之日起12个月。
               重要事项概述                          披露日期                临时报告披露网站查询索引
                                                                         详见公司于巨潮资讯网
                                                                         （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                                                         《关于发行股份购买资产并募集配套
                                       2015 年 01 月 27 日               资金暨关联交易的一般风险提示暨复
                                                                         牌公告》（公告编号：2015-006）、《公
                                                                         司发行股份购买资产并募集配套资金
                                                                         暨关联交易预案》。
                                                                         详见公司于巨潮资讯网
                                                                         （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                       2015 年 03 月 14 日
                                                                         《公司发行股份购买资产并募集配套
                                                                         资金暨关联交易报告书（草案）》。
                                                                         详见公司于巨潮资讯网
                                                                         （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                       2015 年 03 月 31 日
                                                                         《2015 年第一次临时股东大会决议公
                                                                         告》（公告编号：2015-030）。
    公司发行股份购买资产并募集配套资
                                                                         详见公司于巨潮资讯网
    金暨关联交易事项
                                                                         （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                                                         《关于公司发行股份购买资产并募集
                                       2015 年 07 月 03 日
                                                                         配套资金暨关联交易相关事项获得中
                                                                         国证监会核准的公告》（公告编号：
                                                                         2015-047）。
                                                                         详见公司于巨潮资讯网
                                                                         （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                       2015 年 07 月 07 日               《关于公司发行股份购买资产并募集
                                                                         配套资金暨关联交易之标的资产过户
                                                                         完成的公告》（公告编号：2015-052）。
                                                                         详见公司于巨潮资讯网
                                                                         （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                       2015 年 07 月 23 日               《公司发行股份购买资产并募集配套
                                                                         资金暨关联交易之发行情况报告暨上
                                                                         市公告书》。
    浙江三花股份有限公司第一期员工持   2015 年 07 月 14 日               详见公司于巨潮资讯网
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浙江三花股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    股计划事项                                                                 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                                                               浙江三花股份有限公司第一期员工持
                                                                               股计划（草案）
                                                                               详见公司于巨潮资讯网
                                                                               （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                          2015 年 07 月 30 日
                                                                               《2015 年第三次临时股东大会决议公
                                                                               告》（公告编号：2015-064）。
                                                                               详见公司于巨潮资讯网
                                                                               （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
                                          2015 年 10 月 08 日
                                                                               《关于第一期员工持股计划完成股票
                                                                               购买的公告》（公告编号：2015-072）。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由            承诺方                  承诺内容               承诺时间          承诺期限       履行情况
                                      通过深圳证券交易所挂牌交易出
                   张亚波、控股股东
                                      售的股份数量，每达到公司股份     2005 年 11 月   承诺履行完     严格履行承
    股改承诺       三花控股集团有限
                                      总数 1%时，应当在该事实发生之    21 日           毕为止         诺
                   公司
                                      日起两个工作日内做出公告。
    收购报告书或
    权益变动报告   -                  -                                                -              -
    书中所作承诺
                                      公司实际控制人张道才和公司控
                   实际控制人张道才
                                      股股东三花控股承诺：将来不会     2009 年 01 月                  严格履行承
                   和控股股东三花控                                                    长期
                                      发生与三花股份正在或已经进行     05 日                          诺
                   股集团有限公司
                                      的经营范围之内的任何竞争。
                                      三花控股承诺：\"在本次交易完成
                                      后，本公司将尽量减少与三花股
                                      份的关联交易，若有不可避免的
                                      关联交易，本公司与三花股份将
                                      依法签订协议，履行合法程序，
    资产重组时所
                                      并将按照有关法律、法规、《三花
    作承诺
                   控股股东三花控股   股份公司章程》等有关规定履行     2009 年 01 月                  严格履行承
                                                                                       长期
                   集团有限公司       信息披露义务和办理有关报批事     05 日                          诺
                                      宜。在实施关联交易的过程中，
                                      将遵照交易合法且合理的原则；
                                      关联交易的具体执行上，保证其
                                      价格公允性及程序公正性，保证
                                      不通过关联交易损害三花股份及
                                      其他股东的合法权益。\"
                   浙江三花钱江汽车   本次所认购的股份，自发行结束     2015 年 07 月   承诺履行完     严格履行承
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浙江三花股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                部件集团有限公司   之日起三十六个月内不予转让；      24 日           毕为止       诺
                                   本次交易完成后 6 个月内，如三
                                   花股份股票连续 20 个交易日的
                                   收盘价低于本次发行股份购买资
                                   产的发行价，或者交易完成后 6
                                   个月期末收盘价低于本次发行股
                                   份购买资产的发行价的，则三花
                                   钱江因本次交易取得的股份的锁
                                   定期自动延长至少 6 个月。
                                   三花钱江承诺：在利润承诺期
                                   （2015—2017 年度），三花微通
                                   道实现的累积净利润不低于三年
                                   累积净利润预测数约为 42,525.32
                                   万元，三花微通道 2015 年预测净
                                   利润 11,002.90 万元，2016 年预
                                   测净利润 14,059.81 万元，2017
                                   年预测净利润 17,462.61 万元。若
                                   三花微通道本次交易实施完毕后
                                   连续三个会计年度（含本次交易
                                   实施完毕当年）实现的合并报表
                                   扣除非经常性损益后归属母公司
                                   股东的实际累计净利润低于承诺
                                   累积净利润数，三花钱江应依据
                浙江三花钱江汽车                                     2015 年 07 月                严格履行承
                                   《盈利补偿协议》及《盈利补偿                      2017-12-31
                部件集团有限公司                                     24 日                        诺
                                   之补充协议》之约定向三花股份
                                   补偿。即三花股份将以总价人民
                                   币 1 元的价格回购应补偿的股份
                                   数量，并注销该部分回购股份。
                                   在利润承诺期结束后《专项审计
                                   报告》出具之日起 10 日内，三花
                                   钱江发出将应补偿的股份划转至
                                   三花股份董事会设立的专门账户
                                   并对该等股份进行锁定的指令，
                                   应补偿的股份全部划转至专门账
                                   户后，由三花股份董事会负责办
                                   理三花股份以总价人民币 1 元向
                                   三花钱江回购并注销应补偿股份
                                   的具体手续。
                实际控制人张道才   为避免与三花股份同业竞争，本
                及其一致行动人张   公司实际控制人张道才先生及其
                亚波和张少波、控   一致行动人张亚波先生、张少波      2015 年 07 月                严格履行承
                                                                                     长期
                股股东三花控股集   先生、以及本公司控股股东三花      24 日                        诺
                团有限公司、浙江   控股、交易对方三花钱江分别作
                三花钱江汽车部件   出承诺：1、本人（或本公司）将
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浙江三花股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                集团有限公司       不以直接或间接的方式从事、参
                                   与与三花股份及其下属企业经营
                                   业务构成潜在的直接或间接竞争
                                   的业务；保证将采取合法及有效
                                   的措施，促使本人（或本公司）
                                   控制的其他企业不从事、参与与
                                   三花股份及其下属企业的经营运
                                   作相竞争的任何业务。2、如三花
                                   股份进一步拓展其业务范围，本
                                   人（或本公司）及本人（或本公
                                   司）控制的其他企业将不与三花
                                   股份拓展后的业务相竞争；可能
                                   与三花股份拓展后的业务产生竞
                                   争的，本人（或本公司）及本人
                                   （或本公司）控制的其他企业将
                                   按照如下方式退出与三花股份的
                                   竞争：A、停止与三花股份构成