宝鹰股份：2016年第一季度报告全文

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
    2016 年第一季度报告
           2016 年 04 月
                                深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人古少波、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人(会计主
管人员)温武艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                1,387,229,109.94         1,304,890,574.97                         6.31%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 53,853,805.99            49,647,076.94                         8.47%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 53,312,053.49            42,776,675.34                        24.63%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -344,899,601.28          -135,978,642.38                       -153.64%
基本每股收益（元/股）                                     0.04                       0.04                       0.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.04                       0.04                       0.00%
加权平均净资产收益率                                     2.19%                    2.26%                         -0.07%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  6,926,660,157.68         6,895,636,643.06                         0.45%
归属于上市公司股东的净资产（元）              2,489,096,012.09         2,430,402,868.65                         2.41%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        731,596.69
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -9,260.02
减：所得税影响额                                                        180,584.17
合计                                                                    541,752.50                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                               报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                43,142
                                                               股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称         股东性质      持股比例          持股数量
                                                                       的股份数量        股份状态          数量
古少明             境内自然人            21.51%        271,642,980       271,642,980 质押                  200,000,000
深圳市宝贤投资
                   境内非国有法人        12.55%        158,510,535       158,510,535 质押                  127,104,000
有限公司
深圳市宝信投资
                   境内非国有法人        11.41%        144,100,486       144,100,486 质押                   96,468,500
控股有限公司
平安大华基金－
平安银行－平安
信托－平安财富
                   境内非国有法人         4.60%         58,060,000
＊创赢一期 58 号
集合资金信托计
划
全国社保基金一
                   国有法人               2.74%         34,589,889
零四组合
李素玉             境内自然人             2.40%         30,341,646                    质押                  11,800,000
恒大人寿保险有
限公司－万能组 境内非国有法人             1.83%         23,057,668
合B
中信证券股份有
                   境内非国有法人         1.20%         15,156,640
限公司
中国人寿再保险
                   国有法人               1.02%         12,826,877
有限责任公司
张宇               境内自然人             0.97%         12,200,000                    冻结                  12,200,000
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
            股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类          数量
平安大华基金－平安银行－平安
信托－平安财富＊创赢一期 58 号                                            58,060,000 人民币普通股           58,060,000
集合资金信托计划
全国社保基金一零四组合                                                    34,589,889 人民币普通股           34,589,889
                                                   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
李素玉                                                              30,341,646 人民币普通股       30,341,646
恒大人寿保险有限公司－万能组
                                                                    23,057,668 人民币普通股       23,057,668
合B
中信证券股份有限公司                                                15,156,640 人民币普通股       15,156,640
中国人寿再保险有限责任公司                                          12,826,877 人民币普通股       12,826,877
张宇                                                                12,200,000 人民币普通股       12,200,000
上海浦东发展银行股份有限公司
－长信金利趋势混合型证券投资                                        10,937,880 人民币普通股       10,937,880
基金
庄楚雄                                                                9,700,000 人民币普通股       9,700,000
章银娣                                                                9,178,784 人民币普通股       9,178,784
                               除古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司系一致行动人外，
上述股东关联关系或一致行动的
                               公司未知股东之间是否存在关联关系，也未知股东是否属于《上市公司股东持股变动信
说明
                               息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 前 10 名无限售股东中，公司股东庄楚雄通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易
业务情况说明（如有）           担保证券账户持有公司股票 9,700,000 股 ，占公司总本 0.77%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
   会计报表项目       期末余额          期初余额        变动情况                 主要变动原因
                                                         （%）
货币资金            584,474,802.13    854,315,967.46    -31.59% 报告期全面开工备货所致
应收票据            265,938,345.84    179,184,288.36    48.42% 工程款票据结算增加所致
预付款项            179,187,649.98    71,268,407.91     151.43% 报告期全面开工备货所致
长期股权投资        347,878,134.61    249,448,188.85    39.46% 报告期对深圳市国创智联网络系统有限公司股权投
                                                                   资所致
应付职工薪酬        15,259,383.52     24,154,300.97     -36.83% 上期计提年终奖所致
   会计报表项目      本期发生额        上期发生额       变动情况                 主要变动原因
                                                         （%）
经营活动产生的现    -344,899,601.28   -135,978,642.38   -153.64% 报告期全面开工备料、支付材料款、劳务费所致
金流量净额
投资活动产生的现    -101,263,557.37   -30,689,036.25    -229.97% 报告期对深圳市国创智联网络系统有限公司股权投
金流量净额                                                         资所致
筹资活动产生的现    194,335,545.12    38,129,850.79     409.67% 本报告期短期借款增加所致
金流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、关于非公开发行公司债券的说明
    公司于2016年1月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年面
向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》等，为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需
求、降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟非公开发行公
司债券的规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模由董事会根据公司资金
需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。详情请见公司2016年1月30日刊登在巨潮
资讯网的《非公开发行公司债券预案的公告》。
    2016年2月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年面
向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》等。详情请见公司2016年2月20日刊登在巨潮
资讯网的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
    2016年4月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2016〕287
号）。
     2、关于股权投资的说明
                                                         深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    公司于2016年3月4日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对深圳市国
创智联网络系统有限公司进行股权投资的议案》，根据公司发展战略，2016年3月4日，公司
与深圳市国创智联网络系统有限公司（以下简称“国创智联”或“乙方”）及其股东签署了投资
协议。根据协议，公司以人民币10,000万元对国创智联进行增资，其中人民币2,500万元计入
乙方注册资本，人民币7,500万元计入乙方资本公积，本次交易完成后，公司将持有国创智联
20%股权。
    3、关于非公开发行股票的说明
    公司于2016年3月30日停牌披露公司正在筹划非公开发行股票事项，详情请见公司2016年
3月30日刊登在巨潮资讯网的《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》。
    公司于2016年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于非公开发行
股票方案的议案》等，公司拟向恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少
明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行的
数量不超过209,976,645股（含本数），募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。详情请见公司2016年4月20日刊登在巨潮资讯网的
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》等公告。
             重要事项概述                               披露日期                       临时报告披露网站查询索引
 公司于 2016 年 1 月 29 日召开第五届董
                                                                              详情请见公司 2016 年 1 月 30 日刊登在
事会第二十次会议，审议通过了《关于
                                         2016 年 01 月 30 日                  巨潮资讯网的《非公开发行公司债券预
公司 2016 年面向合格投资者非公开发行
                                                                              案的公告》。
公司债券方案的议案》等相关公告
公司于 2016 年 3 月 4 日召开第五届董事                                        具体内容详见 2016 年 3 月 5 日的巨潮网
会第二十一次会议，审议通过了《关于                                            站（http://www.cninfo.com.cn）《关于对
                                         2016 年 03 月 05 日
对深圳市国创智联网络系统有限公司进                                            深圳市国创智联网络系统有限公司进行
行股权投资的议案》                                                            股权投资的公告》公告编号：2016-014）。
                                                                              详情请见公司 2016 年 3 月 30 日刊登在
公司于 2016 年 3 月 30 日停牌披露公司
                                         2016 年 03 月 30 日                  巨潮资讯网的《关于筹划非公开发行股
正在筹划非公开发行股票事项
                                                                              票事项的停牌公告》。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由     承诺方    承诺类型                    承诺内容                 承诺时间 承诺期限          履行情况
股改承诺     无
收购报告书
或权益变动
             无
报告书中所
作承诺
                                   古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资
             深圳市宝
资产重组时              股份限售 和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结 2013 年 05 2016 年 12
             贤投资有                                                                               正常履行中
所作承诺                承诺       束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测 月 31 日     月 31 日
             限公司
                                   补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之
                                           深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                       日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签
                       署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份
                       除外。
                       古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资
                       和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结
深圳市宝
                       束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测
信投资控 股份限售                                                  2013 年 05 2016 年 12
                       补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之                              正常履行中
股有限公 承诺                                                      月 31 日   月 31 日
                       日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签
司
                       署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份
                       除外。
                       古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资
                       和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结
                       束之日起至 36 个月届满之日以及《盈利预测
            股份限售                                               2013 年 05 2016 年 12
吴玉琼                 补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之                              正常履行中
            承诺                                                   月 31 日   月 31 日
                       日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签
                       署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份
                       除外。
                       古少明本次通过协议收购 GLOBE UNION
                       （BVI）持有的上市公司的 107,622,239 股股
                       份，自本公司向古少明发行股份购买资产之
                       新增股份上市之日起 36 个月不转让。古少明
            股份限售 及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉 2013 年 05 2016 年 12
古少明                                                                                     正常履行中
            承诺       琼以资产认购的发行人股份自发行结束之日 月 31 日        月 31 日
                       起至 36 个月届满之日以及《盈利预测补偿协
                       议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚
                       者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈
                       利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
                       关于同业竞争、关联交易、独立性的承诺:
                       （一）避免同业竞争承诺函古少明作为宝鹰
                       股份实际控制人及控股股东，宝信投资、宝
                       贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，
古少明;深              签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、
圳市宝贤 关于同业 本人/本公司目前未直接从事建筑装饰工程
投资有限 竞争、关 的设计与施工方面的业务；除拟置入上市公
公司;深圳 联交易、 司的宝鹰股份及其下属公司从事建筑装饰工 2013 年 05
                                                                              长期有效 正常履行
市宝信投 资金占用 程的设计与施工业务外，本人/本公司控制的 月 31 日
资控股有 方面的承 其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与
限公司;吴 诺           施工业务的情形；2、本人/本公司将不以直
玉琼                   接或间接的方式从事与上市公司（包括上市
                       公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，
                       以避免与上市公司的生产经营构成可能的直
                       接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及
                       有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企
                                                          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                    业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞
                                    争的任何活动的业务；3、如本人/本公司和
                                    本人/本公司控制的其他企业有任何商业机
                                    会可从事或参与任何可能与上市公司的生产
                                    经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机
                                    会通知上市公司，如在通知中所指定的合理
                                    期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的
                                    肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
                                    上市公司；4、如违反以上承诺，本人/本公
                                    司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
                                    或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
                                    接损失。5、上述承诺在本人/本公司对上市
                                    公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间
                                    内持续有效且不可变更或撤销。”
                                                                                                 公司已于 2016 年 4
                                                                                                 月 15 日披露《关于
                                    \"深圳成霖洁具股份有限公司（甲方）与古少
                                                                                                 重大资产重组公司
                                    明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资（统称“乙
                                                                                                 2015 年度盈利预测
                                    方”）于 2013 年 5 月 31 日签订《盈利预测补
                                                                                                 实现情况的专项说
                                    偿协议》：1、本次重组置入资产系按照收益
                                                                                                 明》，根据瑞华会计
                                    法评估作价。由于收益法是基于未来收益预
                                                                                                 师事务所（特殊普通
                                    期的评估方法，根据《重组管理办法》的规
                                                                                                 合伙）编制的《关于
             古少明;深              定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两
                                                                                                 深圳市宝鹰建设控
             圳市宝贤               个会计年度（即 2013 年-2015 年，若本次重
                                                                                                 股集团股份有限公
             投资有限               组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成，则前述
                         业绩承诺                                                       2015 年年 司盈利预测实现情
             公司;深圳              期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与 2013 年 05
                         及补偿安                                                       度报告披 况的专项审核报告》
             市宝信投               净利润预测数的差额予以补偿。2、双方同意，月 31 日
                         排                                                             露日     （瑞华核字
             资控股有               本协议中的净利润预测数根据中企华评估出
                                                                                                 [2016]48250019
             限公司;吴              具的中企华评报字[2013]第 3178 号评估报告
                                                                                                 号），2015 年度宝鹰
             玉琼                   书中列明的置入资产相应年度的盈利预测假
                                                                                                 建设扣除非经常性
                                    设，按照置入资产现行的会计准则和会计政
                                                                                                 损益后归属于公司
                                    策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益
                                                                                                 普通股股东的净利
                                    后确定，具体金额为：2013 年度净利润预测
                                                                                                 润情况为 32,424.48
                                    数 20,550.72 万元、2014 年度净利润预测数
                                                                                                 万元。因此，古少明
                                    26,074.14 万元、2015 年度净利润预测数
                                                                                                 及其一致行动人关
                                    31,555.62 万元。
                                                                                                 于宝鹰股份 2015 年
                                                                                                 度业绩承诺已实现。
首次公开发
行或再融资 无
时所作承诺
股权激励承
             无
诺
其他对公司 公司控股 股份减持 1、古少明先生拟计划在增持之日（即 2015 2015 年 07 自 2015 年 正在履行
                                                       深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
中小股东所 股东、实 承诺         年 7 月 2 日）起在未来 12 月内通过深圳证券 月 02 日   7 月 2 日起
作承诺       际控制人            交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、              在未来 12
             古少明              大宗交易等）增持公司股份不低于公司总股                月内
                                 本 0.0792%（不低于 1,000,000 股，含本次增
                                 持的 1,021,301 股股份），不超过公司总股本
                                 的 2%（不超过 25,262,029 股）。2、在古少明
                                 先生增持期间及法定期限内不减持其所持有
                                 的本公司股份。
承诺是否按
             是
时履行
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                       0.00%     至                        20.00%
动幅度
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                    15,787.01    至                      18,944.41
动区间（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
                                                                                                         15,787.01
元）
业绩变动的原因说明                             国内业务稳定增长，紧跟“一带一路”国家战略，积极拓展海外市场。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
                                                 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                        第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                                                                      单位：元
                 项目                          期末余额                            期初余额
流动资产：
    货币资金                                               584,474,802.13                      854,315,967.46
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                               265,938,345.84