华孚时尚股份有限公司2020年度独立董事述职报告
陈卫滨
作为华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2020年度公司董事会共召开十次会议，均以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2020年度公司董事会共召集股东大会五次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
2020年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就本次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于《2019年度内部控制自我评价报告》独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
2、关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
综合公司发展规划及全体股东长期利益，董事会拟定本年度利润分配预案为：因公司实施回购部分社会公众股，通过回购专户持有的股份不参与利润分配，故以公司2019
年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除目前回购专户持有股份数92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东按每10股派发现金股利1.41元（含税），共计派发现金股利不超过201,122,755.32元，结余未分配利润结转下一年度，不送红股，不以资本公积转增股本。后续在利润分配方案实施前，可参与分配的股份数若发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于可参与利润分配的股份数的变化而进行调整的风险。我们认为：2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司董事会制定的2019年度利润分配预案,并同意将2019年度利润分配预案提交至公司股东大会审议。
3、关于《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见我们认为：《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。我们一致同意该事项。
4、关于《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的独立意见经核查，我们认为公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。一致同意该事项。
5、关于《使用自有资金进行理财事宜的议案》的独立意见
我们认为：公司在保证日常经营需求和资金安全的前提下，进行不包含风险投资的理财业务有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平。该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，我们一致同意该事项。
6、关于《预计2020年度参与期货套期保值交易事项》的独立意见及专项意见
我们认为：公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及
《商品期货套期保值管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料棉花及棉纱，且交易目的是锁定原材料价格波动风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。我们一致同意该事项。
7、关于《预计2020年度申请银行授信额度及借款》的独立意见我们认为：为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2020年需向银行申请综合授信额度不超过人民币110亿元，期限至公司2020年度股东大会召开日止。取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。我们一致同意该事项。
8、关于《预计2020年度公司为子公司提供担保》的独立意见我们认为，2020年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们一致同意该事项。
9、关于《关于聘任2020年度审计机构的议案》的独立意见经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。我们一致同意该事项。
（二）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就本次会议相关事项发表如下事前认可意见：
1、关于《2019年度利润分配预案》的事前认可意见
公司根据2019年度的实际经营情况和下一年度的经营计划,决定本年度利润分配预案为：因公司实施回购部分社会公众股，通过回购专户持有的股份不参与利润分配，故以公司2019年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除目前回购专户持有股份数的92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东按每10股派发现金股利1.41元（含税），共计派发现金股利不超过201,122,755.32元，结余未分配利润结转下一年度，不送红股，不以资本公积转增股本。后续在利润分配方案实施前，可参与分配的股份数若发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于可参与利润分配的股份数的变化而进行调整的风险。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,不存在损害公司的持续稳定健康发展的情况,同意公司董事会的利润分配预案,同意提交公司董事会审议。
2、关于《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的事前认可意见
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。同意提交公司董事会审议。
3、关于《聘任2020年度审计机构》的事前认可意见
公司2019年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
该续聘会计师事务所议案决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。同意提交公司董事会审议。
（三）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就相关事项发表如下
专项说明：
1、我们对公司资金往来情况进行了核查，经核查，公司报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、报告期内，公司新增担保263,410万元，报告期末实际担保余额274,410万元，并全部为对子公司的担保,占上市公司最近期一期经审计净资产的43.55%。除上述担保外,公司及子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保情况。
3、报告期内，公司关联交易均在2018年度股东大会审议通过的预计范围之内进行，未出现超额关联交易情况，交易双方均遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
（四）2020年7月10日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，就相关事项发表如下独立意见：
1、关于对补选非独立董事的独立意见
经审查，非独立董事候选人张正先生个人学历、任职经历及其他相关信息，我们认为其满足上市公司监管规则对非独立董事候选人的独立性要求。候选人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情况。提名程序符合法规规定。
综上，我们同意提名张正先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议，任期与公司第七届董事会任期一致。
2、关于对修订《公司章程》条款及调整董事会成员人数事项的独立意见 公司从规范运作，进一步提升公司治理水平及维护公司和股东合法权益的角度考虑，对公司董事会成员人数进行调整，同时对《公司章程》相应条款进行修订，经过对公司实际情况的了解，我们认为上述调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述调整及修订，并同意将该事项提交至公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）2020年8月4日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，就相关事项发表如下独立意见：
1、关于调整公司非公开发行股票决议有限期限的独立意见
公司本次对非公开发行股票决议有效期限的调整，符合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见：
公司本次调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，符合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次调整非公开发行股票决议有效期限、调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期及修订非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整，并同意将公司本次非公开发行A股股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（六）2020年8月4日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，就关于与是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见：
1、2016年1月，公司控股股东华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）及实际控制人孙伟挺、陈玲芬等就避免同业竞争作出承诺，彼时公司的主营业务仍为色纺纱产品的生产和销售，尚未拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，控股股东和实际控制人没有违反承诺从事承诺作出时与公司主营业务相竞争的业务。2016年6月，公司通过新设公司及收购等方式将业务拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，由此形成公司主营业务扩展而被动产生与控股股东、实际控制人控制的部分下属公司所从事的业务相同或相近的情况。
2、自2017年1月1日至今，公司为避免产生同业竞争采取了经营权托管及股权收购、注销相关公司等措施，有效解决上市公司及其子公司与控股股东之间的同业竞争问题。
3、上市公司控股股东华孚控股所控制的部分企业，存在经营范围与上市公司重叠或相似的情况，经核查，公司控股股东除下属新疆恒孚棉产业集团有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司存在棉花贸易业务外，不存在其他业务与上市公司重合的情况。鉴于：1）为防止成本波动，色纺纱生产企业一般需要保持一定量的原棉库存，在保证生产用棉的前提下才实现部分原棉的对外销售；2）从商品性质上看，尽管业务领域存在重合，但棉花作为大宗商品，其市场容量巨大，供需主体众多；3）从产品定价上看，原棉销售为市场化定价，交易价格透明；4）从时间关系看，上述关联方是被动与公司发生棉花贸易业务的重合，由于公司2016年提出网链战略，向前端延伸至棉花的生产，加工，销售，导致与上述关联方的棉花贸易业务产生部分重合。因此，公司与新疆恒孚棉产业集团有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司的棉花贸易业务不构成直接的实质性竞争关系。
4、发行人控股股东和实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，并良好地履行了相关措施。
5、参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：
除补充流动资金外，本次募投项目的募集资金均用于发展公司的原有业务，未投资拓展新的业务领域。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）2020年8月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于追认关联交易事项的独立意见
公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序
合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该事项。
（八）2020年8月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，就相关问题发表如下专项说明：
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在其他影响公司独立性和资金使用的违规情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分披露了对外担保的具体情况，担保审批程序合法，符合有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）2020年9月21日，公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的独立意见经过对相关资料的核查。公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次修订的非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，我们一致同意公司对2020年度非公开发行A股股票预案的修订。
（十）2020年12月9日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于对《关于签署<30万锭智能纺纱产业园项目投资协议书>的议案》的独立意见：
作为公司独立董事，我们认为公司本次投资符合公司发展战略，项目建成后有助于公司扩大产能，加强产业集聚，形成示范效应，增强公司盈利能力。
不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次投资事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2019年度公司关联交易、员工持股计划、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
陈卫滨，电子邮箱：chenweibin@vtlaw.com
2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2020年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：陈卫滨
二〇二一年四月二十六日
华孚时尚股份有限公司2020年度独立董事述职报告
孔祥云
作为华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2020年度公司董事会共召开十次会议，均以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2020年度公司董事会共召集股东大会五次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
2020年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就本次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于《2019年度内部控制自我评价报告》独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
2、关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
综合公司发展规划及全体股东长期利益，董事会拟定本年度利润分配预案为：因公司实施回购部分社会公众股，通过回购专户持有的股份不参与利润分配，故以公司2019
年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除目前回购专户持有股份数92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东按每10股派发现金股利1.41元（含税），共计派发现金股利不超过201,122,755.32元，结余未分配利润结转下一年度，不送红股，不以资本公积转增股本。后续在利润分配方案实施前，可参与分配的股份数若发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于可参与利润分配的股份数的变化而进行调整的风险。
我们认为：2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司董事会制定的2019年度利润分配预案,并同意将2019年度利润分配预案提交至公司股东大会审议。
3、关于《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们认为：《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。我们一致同意该事项。
4、关于《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的独立意见
经核查，我们认为公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。一致同意该事项。
5、关于《使用自有资金进行理财事宜的议案》的独立意见
我们认为：公司在保证日常经营需求和资金安全的前提下，进行不包含风险投资的理财业务有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平。该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，我们一致同意该事项。
6、关于《预计2020年度参与期货套期保值交易事项》的独立意见及专项意见
我们认为：公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及
《商品期货套期保值管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料棉花及棉纱，且交易目的是锁定原材料价格波动风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。我们一致同意该事项。
7、关于《预计2020年度申请银行授信额度及借款》的独立意见我们认为：为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2020年需向银行申请综合授信额度不超过人民币110亿元，期限至公司2020年度股东大会召开日止。取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。我们一致同意该事项。
8、关于《预计2020年度公司为子公司提供担保》的独立意见我们认为，2020年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们一致同意该事项。
9、关于《关于聘任2020年度审计机构的议案》的独立意见经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。我们一致同意该事项。
（二）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就本次会议相关事项发表如下事前认可意见：
1、关于《2019年度利润分配预案》的事前认可意见
公司根据2019年度的实际经营情况和下一年度的经营计划,决定本年度利润分配预案为：因公司实施回购部分社会公众股，通过回购专户持有的股份不参与利润分配，故以公司2019年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除目前回购专户持有股份数的92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东按每10股派发现金股利1.41元（含税），共计派发现金股利不超过201,122,755.32元，结余未分配利润结转下一年度，不送红股，不以资本公积转增股本。后续在利润分配方案实施前，可参与分配的股份数若发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于可参与利润分配的股份数的变化而进行调整的风险。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,不存在损害公司的持续稳定健康发展的情况,同意公司董事会的利润分配预案,同意提交公司董事会审议。
2、关于《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的事前认可意见
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。同意提交公司董事会审议。
3、关于《聘任2020年度审计机构》的事前认可意见
公司2019年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
该续聘会计师事务所议案决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。同意提交公司董事会审议。
（三）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就相关事项发表如下
专项说明：
1、我们对公司资金往来情况进行了核查，经核查，公司报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、报告期内，公司新增担保263,410万元，报告期末实际担保余额274,410万元，并全部为对子公司的担保,占上市公司最近期一期经审计净资产的43.55%。除上述担保外,公司及子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保情况。
3、报告期内，公司关联交易均在2018年度股东大会审议通过的预计范围之内进行，未出现超额关联交易情况，交易双方均遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
（四）2020年7月10日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，就相关事项发表如下独立意见：
1、关于对补选非独立董事的独立意见
经审查，非独立董事候选人张正先生个人学历、任职经历及其他相关信息，我们认为其满足上市公司监管规则对非独立董事候选人的独立性要求。候选人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情况。提名程序符合法规规定。
综上，我们同意提名张正先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议，任期与公司第七届董事会任期一致。
2、关于对修订《公司章程》条款及调整董事会成员人数事项的独立意见 公司从规范运作，进一步提升公司治理水平及维护公司和股东合法权益的角度考虑，对公司董事会成员人数进行调整，同时对《公司章程》相应条款进行修订，经过对公司实际情况的了解，我们认为上述调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述调整及修订，并同意将该事项提交至公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）2020年8月4日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，就相关事项发表如下独立意见：
1、关于调整公司非公开发行股票决议有限期限的独立意见
公司本次对非公开发行股票决议有效期限的调整，符合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见：
公司本次调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，符合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次调整非公开发行股票决议有效期限、调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期及修订非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整，并同意将公司本次非公开发行A股股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（六）2020年8月4日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，就关于与是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见：
1、2016年1月，公司控股股东华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）及实际控制人孙伟挺、陈玲芬等就避免同业竞争作出承诺，彼时公司的主营业务仍为色纺纱产品的生产和销售，尚未拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，控股股东和实际控制人没有违反承诺从事承诺作出时与公司主营业务相竞争的业务。2016年6月，公司通过新设公司及收购等方式将业务拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，由此形成公司主营业务扩展而被动产生与控股股东、实际控制人控制的部分下属公司所从事的业务相同或相近的情况。
2、自2017年1月1日至今，公司为避免产生同业竞争采取了经营权托管及股权收购、注销相关公司等措施，有效解决上市公司及其子公司与控股股东之间的同业竞争问题。
3、上市公司控股股东华孚控股所控制的部分企业，存在经营范围与上市公司重叠或相似的情况，经核查，公司控股股东除下属新疆恒孚棉产业集团有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司存在棉花贸易业务外，不存在其他业务与上市公司重合的情况。鉴于：1）为防止成本波动，色纺纱生产企业一般需要保持一定量的原棉库存，在保证生产用棉的前提下才实现部分原棉的对外销售；2）从商品性质上看，尽管业务领域存在重合，但棉花作为大宗商品，其市场容量巨大，供需主体众多；3）从产品定价上看，原棉销售为市场化定价，交易价格透明；4）从时间关系看，上述关联方是被动与公司发生棉花贸易业务的重合，由于公司2016年提出网链战略，向前端延伸至棉花的生产，加工，销售，导致与上述关联方的棉花贸易业务产生部分重合。因此，公司与新疆恒孚棉产业集团有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司的棉花贸易业务不构成直接的实质性竞争关系。
4、发行人控股股东和实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，并良好地履行了相关措施。
5、参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：
除补充流动资金外，本次募投项目的募集资金均用于发展公司的原有业务，未投资拓展新的业务领域。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）2020年8月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于追认关联交易事项的独立意见
公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序
合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该事项。
（八）2020年8月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，就相关问题发表如下专项说明：
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在其他影响公司独立性和资金使用的违规情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分披露了对外担保的具体情况，担保审批程序合法，符合有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）2020年9月21日，公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的独立意见经过对相关资料的核查。公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次修订的非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，我们一致同意公司对2020年度非公开发行A股股票预案的修订。
（十）2020年12月9日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于对《关于签署<30万锭智能纺纱产业园项目投资协议书>的议案》的独立意见：
作为公司独立董事，我们认为公司本次投资符合公司发展战略，项目建成后有助于公司扩大产能，加强产业集聚，形成示范效应，增强公司盈利能力。
不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次投资事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2019年度公司关联交易、员工持股计划、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
孔祥云，电子邮箱：xyk139@126.com
2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2019年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：孔祥云
二〇二一年四月二十六日
华孚时尚股份有限公司2020年度独立董事述职报告
高卫东
作为华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2020年度公司董事会共召开十次会议，均以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2020年度公司董事会共召集股东大会五次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
2020年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就本次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于《2019年度内部控制自我评价报告》独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
2、关于《2019年度利润分配预案》的独立意见
综合公司发展规划及全体股东长期利益，董事会拟定本年度利润分配预案为：因公司实施回购部分社会公众股，通过回购专户持有的股份不参与利润分配，故以公司2019
年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除目前回购专户持有股份数92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东按每10股派发现金股利1.41元（含税），共计派发现金股利不超过201,122,755.32元，结余未分配利润结转下一年度，不送红股，不以资本公积转增股本。后续在利润分配方案实施前，可参与分配的股份数若发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于可参与利润分配的股份数的变化而进行调整的风险。
我们认为：2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司董事会制定的2019年度利润分配预案,并同意将2019年度利润分配预案提交至公司股东大会审议。
3、关于《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们认为：《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。我们一致同意该事项。
4、关于《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的独立意见
经核查，我们认为公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。一致同意该事项。
5、关于《使用自有资金进行理财事宜的议案》的独立意见
我们认为：公司在保证日常经营需求和资金安全的前提下，进行不包含风险投资的理财业务有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平。该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，我们一致同意该事项。
6、关于《预计2020年度参与期货套期保值交易事项》的独立意见及专项意见
我们认为：公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及
《商品期货套期保值管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料棉花及棉纱，且交易目的是锁定原材料价格波动风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。我们一致同意该事项。
7、关于《预计2020年度申请银行授信额度及借款》的独立意见
我们认为：为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2020年需向银行申请综合授信额度不超过人民币110亿元，期限至公司2020年度股东大会召开日止。取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。我们一致同意该事项。
8、关于《预计2020年度公司为子公司提供担保》的独立意见
我们认为，2020年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们一致同意该事项。
9、关于《关于聘任2020年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。我们一致同意该事项。
（二）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就本次会议相关事项发表如下事前认可意见：
1、关于《2019年度利润分配预案》的事前认可意见
公司根据2019年度的实际经营情况和下一年度的经营计划,决定本年度利润分配预案为：因公司实施回购部分社会公众股，通过回购专户持有的股份不参与利润分配，故以公司2019年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除目前回购专户持有股份数的92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东按每10股派发现金股利1.41元（含税），共计派发现金股利不超过201,122,755.32元，结余未分配利润结转下一年度，不送红股，不以资本公积转增股本。后续在利润分配方案实施前，可参与分配的股份数若发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于可参与利润分配的股份数的变化而进行调整的风险。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,不存在损害公司的持续稳定健康发展的情况,同意公司董事会的利润分配预案,同意提交公司董事会审议。
2、关于《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的事前认可意见
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。同意提交公司董事会审议。
3、关于《聘任2020年度审计机构》的事前认可意见
公司2019年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
该续聘会计师事务所议案决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。同意提交公司董事会审议。
（三）2020年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，就相关事项发表如下
专项说明：
1、我们对公司资金往来情况进行了核查，经核查，公司报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、报告期内，公司新增担保263,410万元，报告期末实际担保余额274,410万元，并全部为对子公司的担保,占上市公司最近期一期经审计净资产的43.55%。除上述担保外,公司及子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保情况。
3、报告期内，公司关联交易均在2018年度股东大会审议通过的预计范围之内进行，未出现超额关联交易情况，交易双方均遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
（四）2020年7月10日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，就相关事项发表如下独立意见：
1、关于对补选非独立董事的独立意见
经审查，非独立董事候选人张正先生个人学历、任职经历及其他相关信息，我们认为其满足上市公司监管规则对非独立董事候选人的独立性要求。候选人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情况。提名程序符合法规规定。
综上，我们同意提名张正先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。并同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议，任期与公司第七届董事会任期一致。
2、关于对修订《公司章程》条款及调整董事会成员人数事项的独立意见 公司从规范运作，进一步提升公司治理水平及维护公司和股东合法权益的角度考虑，对公司董事会成员人数进行调整，同时对《公司章程》相应条款进行修订，经过对公司实际情况的了解，我们认为上述调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述调整及修订，并同意将该事项提交至公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）2020年8月4日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，就相关事项发表如下独立意见：
1、关于调整公司非公开发行股票决议有限期限的独立意见
公司本次对非公开发行股票决议有效期限的调整，符合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见：
公司本次调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，符合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次调整非公开发行股票决议有效期限、调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期及修订非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整，并同意将公司本次非公开发行A股股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（六）2020年8月4日，公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，就关于与是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见：
1、2016年1月，公司控股股东华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）及实际控制人孙伟挺、陈玲芬等就避免同业竞争作出承诺，彼时公司的主营业务仍为色纺纱产品的生产和销售，尚未拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，控股股东和实际控制人没有违反承诺从事承诺作出时与公司主营业务相竞争的业务。2016年6月，公司通过新设公司及收购等方式将业务拓展至棉花业的收购、储备、物流和交易环节，由此形成公司主营业务扩展而被动产生与控股股东、实际控制人控制的部分下属公司所从事的业务相同或相近的情况。
2、自2017年1月1日至今，公司为避免产生同业竞争采取了经营权托管及股权收购、注销相关公司等措施，有效解决上市公司及其子公司与控股股东之间的同业竞争问题。
3、上市公司控股股东华孚控股所控制的部分企业，存在经营范围与上市公司重叠或相似的情况，经核查，公司控股股东除下属新疆恒孚棉产业集团有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司存在棉花贸易业务外，不存在其他业务与上市公司重合的情况。鉴于：1）为防止成本波动，色纺纱生产企业一般需要保持一定量的原棉库存，在保证生产用棉的前提下才实现部分原棉的对外销售；2）从商品性质上看，尽管业务领域存在重合，但棉花作为大宗商品，其市场容量巨大，供需主体众多；3）从产品定价上看，原棉销售为市场化定价，交易价格透明；4）从时间关系看，上述关联方是被动与公司发生棉花贸易业务的重合，由于公司2016年提出网链战略，向前端延伸至棉花的生产，加工，销售，导致与上述关联方的棉花贸易业务产生部分重合。因此，公司与新疆恒孚棉产业集团有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司的棉花贸易业务不构成直接的实质性竞争关系。
4、发行人控股股东和实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，并良好地履行了相关措施。
5、参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，独立董事认为：
除补充流动资金外，本次募投项目的募集资金均用于发展公司的原有业务，未投资拓展新的业务领域。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）2020年8月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于追认关联交易事项的独立意见
公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序
合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该事项。
（八）2020年8月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，就相关问题发表如下专项说明：
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在其他影响公司独立性和资金使用的违规情况。
2、对外担保情况
报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分披露了对外担保的具体情况，担保审批程序合法，符合有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）2020年9月21日，公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的独立意见经过对相关资料的核查。公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次修订的非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，我们一致同意公司对2020年度非公开发行A股股票预案的修订。
（十）2020年12月9日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，就相关问题发表如下独立意见：
1、关于对《关于签署<30万锭智能纺纱产业园项目投资协议书>的议案》的独立意见：
作为公司独立董事，我们认为公司本次投资符合公司发展战略，项目建成后有助于公司扩大产能，加强产业集聚，形成示范效应，增强公司盈利能力。
不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次投资事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2019年度公司关联交易、员工持股计划、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
高卫东，电子邮箱：gaowd3@163.com
2021年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2020年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：高卫东
二〇二一年四月二十六日