证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2021-042
南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易基本情况
南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）近期在江苏省招标投标公共服务平台对公司港区房屋及道路修缮改造工程、龙集公司物流仓库建设项目进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）为上述两项工程项目的第一中标候选人，公司及龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。公司港区房屋及道路修缮改造工程中标人为港务工程公司，中标价格为898.51万元；龙集公司物流仓库建设项目中标人为港务工程公司，中标价格为2,756.76万元。
公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会2021年第四次会议、第七届监事会2021年第四次会议审议通过，关联董事狄锋、孙小军回避表决。
上述关联交易金额合计为3,655.27万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
名称：南京港港务工程有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区中山北路426号法定代表人：向平原注册资本：12,900万元整统一社会信用代码：913201926089657911经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电器工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产、销售；自有设备租赁；亮化工程设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司，2018年混合所有制改革后更名为南京港港务工程有限公司，注册资本12,900万元，股权结构为南京港（集团）有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、紫金信托有限责任公司（核心员工代持方）分别占比42.26%、35.26%、22.48%。
港务工程公司主要从事港航工程建设及房屋建筑，具有成熟的港航工程、工业、民用建筑工程施工技术，拥有房屋建筑工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包二级、市政公用工程总承包二级等施工资质。承建过30多座码头（其中5000吨级以上5座）及多项综合性水运工程项目，承建项目遍及长江沿线。
截止2021年6月30日，港务工程公司总资产77,783.10万元，净资产20,467.14万元。2021上半年度，港务工程公司实现营业收入39,302.44万元，实现利润总额2,023.71万元，净利润1,586.15万元。
三、 关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司港区房屋及道路修缮改造工程，龙集公司物流仓库建设项目。
四、 交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订
相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
1、公司港区房屋及道路修缮改造工程
公司在江苏省招标投标公共服务平台发布公司港区房屋及道路修缮改造工程招标公告，共3家单位投标。经履行评审程序后，公司在江苏省招标投标公共服务平台发布公司港区房屋及道路修缮改造工程中标公告，中标单位为港务工程公司，中标价格为898.51万元。
2、龙集公司物流仓库建设项目
龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布物流仓库建设项目项目招标公告，共3家单位投标。经履行评审程序后，龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台官方平台发布物流仓库建设项目中标公告，中标单位为港务工程公司，中标价格为2,756.76万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司港区房屋及道路修缮改造工程
1、工程概况
工程名称：南京港股份有限公司港区房屋及道路修缮改造工程。
工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。
工程内容：乙方必须完成招标文件要求和投标书承诺的全部工程内容。按批准的施工方案及进度计划进行施工。否则甲方有权终止合同，并追究乙方的违约责任。
2、合同工期
90天。工期总日历天数与根据计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
3、合同价款
本合同采用固定单价合同，人民币（大写）捌佰玖拾捌万伍仟零捌拾元柒角(? 8985080.70元)，含9%增值税。
4、工程款支付
（1）自合同签订后，甲方支付预付款至合同额的20%（乙方需提供等额增值税发票或银行保函）；完成一半工程量后支付至合同额的50%；工程通过验收后14日内，付至合同金额的80%；结算审核完成后14日内付至结算价款的97%
（退还履约保证金）；剩余3%作为工程质量保证金。本合同支付不低于合同总价50%的短期银行承兑。自总体工程验收之日起两年内工程无质量问题，招标人无息退还质量保证金。
（2）乙方应在甲方支付费用前，依据甲方批准的金额，先行向甲方提供足额合法且符合税法规定的增值税专用发票（税率9%），甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后的5个工作日内支付相应款项，否则甲方有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。
5、合同生效
本合同自各方签字、盖章之日起生效。
（二）龙集公司物流仓库建设项目
1、工程概况
工程名称：南京港龙潭集装箱有限公司物流仓库建设项目。
工程地点：南京栖霞区龙潭大道9号龙潭港区内。
工程内容：乙方必须完成招标文件要求和投标书承诺的全部工程内容。按批准的施工方案及进度计划进行施工。否则甲方有权终止合同，并追究乙方的违约责任。
2、合同工期
工期总日历天数：300日历天，按乙方自报甲方批准的工期及进度计划执行。
3、合同价款
人民币（大写）贰仟柒佰伍拾陆万柒仟伍佰陆拾叁元零陆分（?27567563.06元）
4、工程款支付
（1）自合同签订后，甲方支付预付款至合同额的20%；完成一半工程量，经甲方审核同意后支付至合同额的50%；工程通过验收后14日内，付至合同金额的80%；结算审核完成后14日内付至结算价款的95%（退还履约保证金）；审计后付至97%，剩余3%作为工程质量保证金。自总体工程验收之日起两年内工程无质量问题，招标人支付结算价款剩余3%（无息）。
（2）乙方应在甲方支付费用前，依据甲方批准的金额，先行向甲方提供足额合法且符合税法规定的增值税专用发票（税率9%），甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后的5个工作日内支付相应款项，否则甲方有权延迟支付相应费
用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。
5、合同生效
本合同自双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的资金来源
公司港区房屋及道路修缮改造工程、龙集公司物流仓库建设项目资金来源为自筹资金。
七、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，公司及龙集公司采用公开招标方式选择工程项目施工单位，港务工程公司为中标单位，港务工程公司的施工资质满足项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司及龙集公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至目前，公司及控股子公司与港务工程公司累计已发生的各类关联交易总金额为329.38万元。
九、独立董事独立意见
公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：该等两项交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
十、备查文件
1、南京港股份有限公司第七届董事会2021年第四次会议决议；
2、南京港股份有限公司第七届监事会2021年第四次会议决议；
3、南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见；
4、项目招标及开标文件；
5、南京港股份有限公司建设工程施工合同；
6、南京港龙潭集装箱有限公司物流仓库建设项目施工合同。
特此公告。南京港股份有限公司董事会
2021年8月27日