南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京港股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他企业内部控制相关规定等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2020年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2020年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，未发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
二、关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的测评和2020年经营目标完成情况的考核结果，同意公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案。
三、关于2020年度利润分配的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司2020年度利润分配事项发表如下独立意见：
经公司第七届董事会2021年第二次会议通过，公司拟对2020年度利润进行分配，预案拟为：以公司总股本483,966,800股为基数，每10股派发现金股利0.45元（含税），共计派发现金股利21,778,506.00元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
四、关于公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及相关法律法规的要求，我们作为公司的独立董事，对公司2020年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。2016年4月22日，公司第五届董事会2016年第三次会议以及2016年5月18日召开的公司2015年度股东大会，审议通过《关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过8,000万元的担保，担保期为5年。截止2020年12月31日，本公司对该公司的担保余额为2,760万元。
截至2020年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为8,000万元，实际担保余额为2,760万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为0.99%。
第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
南京港股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/万元
| 资金占用方类别 | 资金往来方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初占用资金余额 | 2020年度占用累计发生金额（不含利息） | 2020年度占用资金的利息（如有） | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 |
| 合计 | ||||||||||
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初往来资金余额 | 2020年度往来累计发生金额（不含利息） | 2020年度往来资金的利息（如有） | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 南京通海集装箱航运有限公司 | 受同一母公司控制 | 应收账款 | 835.28 | - | 634.45 | 200.83 - | 本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 南京港龙潭天宇码头有限公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | 85.48 - | 334.83 | - | 352.80 | 67.51 | 本集团向该关联方提供转供电、堆场出租服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 南京港（集团）有限公司第二港务公司 | 受同一母公司控制 | 其他应收款 | 3.70 - | 47.90 | - | 24.79 - | 26.81 | 本集团向该关联方提供箱修等服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 江苏远洋新世纪货运代理有限公司 | 受江苏省省港口控制 | 应收账款 | 438.94 | 2,504.22 | - | 2,382.47 | 560.69 | 本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务 | 经营性占用 |
| 大股东及其附属企业 | 太仓港集装箱海运有限公司 | 受江苏省省港口控制 | 应收账款 | 1.60 | 535.78 | - | 481.61 | 55.77 | 本集团向该关联方提供集装箱中转服务 | 经营性占用 |
| 前大股东附属企业 | 南京港港务工程有限公司 | 原为受同一母公司控制的企业，2018年7月后为母公司联营企业 | 其他应收款 | 20.61 | 69.94 | 23.21 | 67.34 | 本集团向该关联方提供黄砂商品 | 经营性占用 | |
| 上市公司的子公司及附属企业 | 南京港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”） | 控股子公司[注1] | 应收账款 | 14,708.27 | 3,681.61 | 709.12 | 709.12 | 18,389.88 | 本公司使用募集资金投入控股子公司龙集公司 | 非经营性占用 |
| 其他关联方及其附属企业 | 中化扬州石化码头仓储有限公司 | 联营企业 | 应收股利 | 266.71 - | - | 40.00 | 226.71 - | 联营企业股利分配 | 非经营性占用 | |
| 合计 | 15,258.60 | 8,276.27 | 709.12 | 4,648.45 | 19,595.54 |
注1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，报告期内本公司已收到龙集公司使用募集资金利息。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
五、关于公司 2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2020年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司募集资金2020年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
六、关于续聘会计师事务所的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘请2020年度审计机构事项发表意见如下：
1、事前认可意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司拟提交第七届董事会2021年第二次会议的《关于续聘2021年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2021年度财务和内控审计机构。我们认为，天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将续聘2021年度审计机构事项提交公司第七届董事会2021年第二次会议审议。
2、独立意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，对公司续聘2021年度审计机构发表独立意见如下：
天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够客观、独立的完成对公司的审计服务；公司续聘会计师事务所事项的审议程序合法合规，不
存在损害中小股东合法权益的情形；同意公司续聘天衡为公司2021年度财务和内控审计机构，此议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的要求及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简称“中化扬州”）提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次担保事项经公司第七届董事会2021年第二次会议审议通过，其中，关联董事回避了表决。被担保方中化扬州为公司持股40%的参股公司，本次担保金额不超过5,000万元人民币。该公司其他股东按照股比提供担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
八、关于公司港区雨排水改造工程投资的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司港区雨排水改造工程投资事项发表独立意见如下：
根据公司经营发展战略的需要，提升公司生产经营及经济效益，确保公司生产经营符合环保监管及长江大保护要求，公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，在仪征港区实施港区雨排水改造工程。有利于提升公司的排污能力，确保公司生产运行及尾水排放满足国家相关法律法规的要求，符合环保、安全监管及长江大保护要求，规避环保、安全违法风险。该项投资决策程序合法、合规。同意公司投资约1,300万元实施港区雨排水改造工程。
（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》之签章页）
独立董事签名：
徐志坚 马野青 耿成轩
南京港股份有限公司董事会
2021年4月27日