保利联合化工控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为了规范保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，保障公司及全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、法规的规定，制订本制度。第二条 公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
（二）关联股东及董事回避原则；
（三）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，定价原则应主要遵循市场原则并以协议方式予以规定；
（四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 关联交易事项实行事前报批制度。公司及子公司拟发生的任何关联交易事项前均需报公司按程序审批，履行其决策程序并获得批准后方可进行交易。
第二章 关联交易和关联人
第五条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产或业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易管理
第十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司审计与风控委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会报告。公司应根据法律法规和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。
第十一条 公司的日常关联交易事项实行年度预算制管理。每年年初，各单位应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计本年度内与关联人将要进行的日常关联交易，经各单位负责人、分管领导签字确认后报公司董事会办公室，由公司董事会办公室提交董事会、股东大会审议批准。实施单位每月应将日常关联交易进展情况报公司董事会办公室。
除日常关联交易的其他关联交易事项，按业务交易内容，由各单位报公司对口管理部门及董事会办公室，按照本制度履行程序后方可实施。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，以额度作为计算标准适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十三条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本制度的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十四条 各部门、各子分公司负责人为第一责任人，并设置专人负责关联交易事项的审核、统计等工作，及时履行报告义务。
第四章 关联交易决策程序
第十五条 关联交易的决策权限
（一）董事长
1. 签批公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；
2. 签批公司与关联法人发生的金额在公司最近一期经审计净资产值绝对值
0.5%以下的关联交易。
（二） 董事会
1.决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。
2.决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产额 5%以下的关联交易事项。
（三） 股东大会
1.与关联人发生的成交金额高于3000万元（含3000万元，下同）且高于公司最近经审计净资产5%（含5%，下同）的关联交易；
2.为关联人提供担保的事项。
属于本条第(三)款第1项的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请中介机构对交易标的进行评估或审计。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该交易提交股东大会审议。
第十七条 前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公司的关联法人。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的规定履行相关义务。但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）至
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。
第五章 关联交易信息披露
第二十三条 本制度规定的涉及关联交易披露事项按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露。
第二十四条 公司发生的关联交易，达到下列标准之一时，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第六章 附则
第二十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定。
本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖，按国家有关法律、法规、规范性文件办理。
第二十七条 本制度由公司董事会制订、修订，报经公司股东大会审议通过后生效。