的独立意见
作为旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，我们参加了公司于2021年4月27日召开的第八届董事会第二次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见如下：
一、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方资金往来情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司非经营性资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
截止2020年12月31日，除公司及公司子公司旺能环保为其下属子公司提供的对外担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司及控股子公司对控股子公司的担保属于生产经营需要，对外担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提
交公司2020年度股东大会批准后方可实施。
三、关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见我们认为公司董事会拟定的未来三年（2021年-2023年）股东回报规划符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。我们同意此项议案，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
四、关于预计2021年度日常关联交易额度的独立意见
我们对公司及控股子公司向参股公司、美欣达集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易事项，按有关规定作了审查，一致认为：日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意 2021年度关联交易预计事项。
五、关于预计2021年度对子公司及参股公司提供担保额度的独立意见
本次对外担保对象松阳旺泰环境工程有限公司、云和县万泰环境工程有限公司为公司参股公司，其余均为公司的控股或全资下属公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内；本次贷款用途为补充日常流动资金及项目建设资金需求等，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司2021年度为上述下属公司提供担保额度事项，同时将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
六、关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
我们认为公司2020年度募集资金的存放和使用情况与公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
七、关于拟聘任2021年度会计师事务所的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到
积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同时将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
九、关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见
经核查：独立董事认为公司本次使用闲置自有资金购买理财产品额度议案的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述情况，公司独立董事一致同意公司以总计不超过4亿元人民币的闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
十、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司内审部出具的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事：蔡海静、张益、曹悦
2021年4月29日