国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013年非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对丽江股份使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1640号）核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验[2014]020001号”《验资报告》验证。
二、丽江股份使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
公司于2021年4月22日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过1亿元人民币的募集资金，最高额不超过1亿元人民币的自有资金，合计不超过2亿元人民币购买短期（不超过12个月）流动性好、低风险的理财产品。具体情况如下：
1.理财产品品种的要求
（1）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（2）符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。
2.决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司在开展实际投资行为时，
将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3.购买额度
在12个月内购买理财产品使用的资金平均总余额不超过人民币2亿元，其中使用募集资金购买的理财产品平均余额不超过人民币1亿元，使用自有资金购买的理财产品平均余额不超过人民币1亿元；在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
4.实施方式
在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。
5.前次购买理财产品情况
经公司第七届董事会第二次会议审议通过，2020年6月4日，公司以暂时闲置募集资金1亿元（357天期限）购买“农业银行‘汇利丰’2020年第5341期对公定制人民币结构性存款产品”，该产品将于2021年5月28日到期。
三、丽江股份使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品对公司的影响和可能存在的风险
公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1.公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2.公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；
3.独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；
4.公司利用募集资金购买的理财产品不得存在质押情形；
5.公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、丽江股份使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品所履行的程序
丽江股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的意见。
独立董事意见：本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金，使用总额不超过1亿元的自有资金投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，募集资金购买的理财产品未来不会存在质押等情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决定。
监事会意见：本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金，使用总额不超过1亿元的自有资金投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，募集资金购买的理财产品未来不会存在质押等情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决定。
五、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为：丽江股份使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，募集资金购买的理财产品未来不会存在质押等情形。保荐机构对本次丽江股份使用部分闲置募集资金
及自有资金购买理财产品无异议。（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
徐 氢 庞海涛
国信证券股份有限公司
2021年4月22日