证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2024-011
浙江苏泊尔股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第八届董事会第七次会议通知已于2024年3月19日以电子邮件形式发出，会议于2024年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、 审议通过《2023年度总经理工作报告的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
二、 审议通过《2023年度董事会工作报告的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”，公司《2023年年度报告》全文详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事Hervé MACHENAUD先生、Jean-Michel PIVETEAU先生及陈俊先生向公司董事会分别提交了《独立董事2023年度述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事Hervé MACHENAUD先生、Jean-Michel PIVETEAU先生及陈俊先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、 审议通过《2023年年度报告及其摘要的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司《2023年年度报告》全文详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公司《2023年年度报告摘要》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、 审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、 审议通过《2023年度财务决算报告的议案》
本期公司实现营业收入21,303.95百万元，较上年同期增长5.62%；利润总额2,684,72百万元，较上年同期增长5.48%；归属于母公司净利润2,179,80百万元，较上年同期增长5.42%。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、 审议通过《2023年度利润分配的议案》
以2023年末公司总股本806,708,657股扣除公司回购专用证券账户持有的9,817,500股后的796,891,157股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利27.30元（含税），合计派发现金股利2,175,512,858.61元。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于2023年度利润分配的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
七、 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具《内部控制审计报告》，内容详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
八、 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责且其具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2024年度财务审计工作要求。公司拟继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，《浙江苏泊尔股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、 审议通过《关于制订<浙江苏泊尔股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制订《会计师事务所选聘制度》。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《浙江苏泊尔股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、 审议通过《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的议案》
公司拟使用投资总额不超过人民币四十亿元的自有闲置流动资金购买短期理财产品。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于利用自有闲置流动资金购买短期理财产品的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保的议案》
公司及全资子公司拟在2024年度为全资子公司提供总额不超过人民币四十亿元的担保。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相担保的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于开展预付款融资业务的议案》
公司拟开展业务授信总额度不超过70,000万元的预付款融资业务以解决优质经销商在经营过程中遇到的资金需求问题并支持公司营销业务的发展。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
公司拟使用总额度不超过10,000万美元或等额其他货币的自有资金开展外汇衍生品套期保值业务。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、 审议通过《关于2023年度业绩激励基金计提和分配方案的议案》
鉴于2023年度公司业绩激励基金的获授条件已经成就，公司拟按照《业绩激励基金管理办法》的规定计提22,903,379元激励基金，向符合规定条件的奖励对象进行分配。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于2023年度业绩激励基金计提和分配方案的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十五、 审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》
鉴于公司部分激励对象因个人原因发生离职，根据2021年与2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟以1元/股回购并注销限制性股票15,000股。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
证监会于2023年8月发布了《上市公司独立董事管理办法》并于2023年12月修订并发布了《上市公司章程指引》，为更好地提升公司内部治理水平，公司拟对《公司章程》中部分相关条款进行修订。经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》详见2024年3月30日巨潮资讯网
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本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、 审议通过《关于修订<浙江苏泊尔股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为保证公司董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，公司拟根据证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》对公司《董事会议事规则》中相关条款进行修订。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《董事会议事规则修订对照表》及修订后的《浙江苏泊尔股份有限公司董事会议事规则》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修订<浙江苏泊尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
公司拟根据证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》对公司《独立董事工作制度》中相关条款进行修订。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
修订后的《浙江苏泊尔股份有限公司独立董事工作制度》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、 审议通过《关于重新制订<浙江苏泊尔股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
为更好地提升公司内部治理水平，保证公司董事会审计委员会更有效地履行其职责，确保审计委员会能更规范、高效运作和审慎、科学决策，公司拟根据证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》重新制订公司《董事会审计委员会工作细则》。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《浙江苏泊尔股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二十、 审议通过《关于重新制订<浙江苏泊尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为更好地提升公司内部治理水平，保证公司董事会薪酬与考核委员会更有效地履行其职责，确保薪酬与考核委员会能更规范、高效运作和审慎、科学决策，公司拟根据证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》重新制订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《浙江苏泊尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2024年3月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二十一、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年4月25日召开公司2023年年度股东大会。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日