证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2024-021
浙江苏泊尔股份有限公司关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2024年3月29日召开的第八届董事会第七次会议审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，拟根据《浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）与《浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”）中的相关规定，以1元/股的价格回购注销限制性股票共计15,000股。该回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票计划已履行的相应审批程序及实施情况概述
（一）2021年限制性股票激励计划
1、2021年12月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2021年12月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年12月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年12月31日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年1月6日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予293名激励对象1,209,500股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年1月6日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
6、2022年1月28日，公司披露《关于2021年限制性股票授予完成的公告》。公司《2021年限制性股票激励计划》之限制性股票于2022年1月27日过户登记至各激励对象名下。
7、2022年3月31日，公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有六名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计24,000股，上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月29日完成。
8、2022年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有十三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计53,000股，上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月29日完成。
9、2023年3月29日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有四名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计21,000股，上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月29日完成。
10、2023年8月30日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计2,000股。上述限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
11、2024年1月26日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意270名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售。第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为555,750股，占公司股本总额的0.07%；上述限制性股票已于2024年2月2日上市流通。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2022年9月16日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年9月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年9月22日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年10月12日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予288名激励对象1,253,500股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年10月12日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
6、2022年11月11日，公司披露《关于2022年限制性股票授予完成的公告》。公司《2022年限制性股票激励计划》中1,253,500股限制性股票于2022年11月10日过户登记至288名激励对象名下。
7、2023年1月31日，公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予2名暂缓授予激励对象79,000股限制性股票，限制性股票的授予日为2023年2月1日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
8、2023年2月27日，公司披露《关于2022年限制性股票暂缓授予部分授予完成的公告》。公司《2022年限制性股票激励计划》中79,000股限制性股票于2023年2月24日过户登记至2名暂缓授予激励对象名下。
9、2023年3月29日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计1,750股，上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月29日完成。
10、2023年8月30日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计3,250股。上述限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、限制性股票回购注销原因、数量、价格及定价依据
（一）2021年限制性股票激励计划
1、因激励对象离职需进行回购注销的调整情况：
鉴于2021年限制性股票激励计划中激励对象潘灵国、沈建忠因个人原因发生离职，根据2021年限制性股票激励计划第八章“公司、激励对象发生异动的处理”之第三条第（四）款的规定，公司须对未达成解除限售条件的限制性股票以授予价格1元/股回购并注销。2021年限制性股票激励计划中因激励对象离职需进行回购注销的限制性股票为5,500股。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、因激励对象离职需进行回购注销的调整情况：
鉴于2022年限制性股票激励计划中激励对象潘灵国、孙杰、周玉红、沈建忠因个人原因发生离职，根据2022年限制性股票激励计划第八章“公司、激励对象发生异动的处理”之第三条第（四）
款的规定，公司须对未达成解除限售条件的限制性股票以授予价格1元/股回购并注销。2022年限制性股票激励计划中因激励对象离职需进行回购注销的限制性股票为9,500股。经上述调整后，公司2021年与2022年限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动具体如下：
（一）2021年限制性股票激励计划变动情况：
| 姓名 | 职务 | 第一期已解除限售限制性股票数量（股） | 尚未解除限售的限制性股票（股） | 因离职回购注销的限制性股票（股） | 剩余未解除限售限制性股票（股） |
| 张国华 | 总经理 | 30,000 | 30,000 | 0 | 30,000 |
| 徐波 | 财务总监 | 22,500 | 22,500 | 0 | 22,500 |
| 叶继德 | 副总经理、董事会秘书 | 10,000 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 其他激励人员 | 493,250 | 491,250 | 5,500 | 485,750 | |
| 合计 | 555,750 | 553,750 | 5,500 | 548,250 | |
注：“尚未解除限售的限制性股票（股）”一栏中已剔除第八届董事会第二次会议审议通过的拟回购注销的离职激励对象获授的限制性股票2,000股。2021年限制性股票激励计划其他内容和条件都保持不变。
（二）2022年限制性股票激励计划变动情况
| 姓名 | 职务 | 尚未解除限售的限制性股票（股） | 因离职回购注销的限制性股票（股） | 剩余未解除限售限制性股票（股） |
| 张国华 | 总经理 | 82,000 | 0 | 82,000 |
| 徐波 | 财务总监 | 58,000 | 0 | 58,000 |
| 叶继德 | 副总经理、董事会秘书 | 21,000 | 0 | 21,000 |
| 其他激励人员 | 1,166,500 | 9,500 | 1,157,000 | |
| 合计 | 1,327,500 | 9,500 | 1,318,000 | |
注：“尚未解除限售的限制性股票（股）”一栏中已剔除第八届董事会第二次会议审议通过的拟回购注销的离职激励对象获授的限制性股票3,250股。2022年限制性股票激励计划其他内容和条件都保持不变。综上，公司拟以1元/股的价格回购注销2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划涉及的限制性股票合计15,000股。
三、回购股份的相关说明
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02 股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 15,000 |
| 占限制性股票总数量的比例 | 0.59% |
| 占总股本比例 | 0.002% |
| 回购单价（元） | 1 |
| 回购资金总额（元） | 15,000 |
| 资金来源 | 自有资金 |
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 本次变动前 | 第八届董事会第二次会议 审议通过拟 回购注销数量 | 本次回购注销数量 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | |||
| 一、有限售条件股份 | 2,138,817 | 0.27% | 5,250 | 15,000 | 2,118,567 | 0.26% |
| 二、无限售条件股份 | 804,569,840 | 99.73% | 0 | 0 | 804,569,840 | 99.74% |
| 三、股份总数 | 806,708,657 | 100% | 5,250 | 15,000 | 806,688,407 | 100% |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，并对回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象人员名单进行了核查。监事会同意公司根据2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票15,000股并将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。监事会一致认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司《2021年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
苏泊尔本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的规定；本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日