证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2021-011
巨轮智能装备股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第七届董事会第十次会议的会议通知于2021年3月29日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。
2、本次会议于2021年4月8日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事郑栩栩先生、杨煜俊先生，独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生、廖步云先生、部分公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度总经理工作报告》；
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度董事会工作报告》；
详细内容见公司《2020年度报告》 “第四节 经营情况讨论与分析”。
公司第七届董事会独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生向公司董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职，
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度财务决算报告》的议案；具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021GZAA30039《审计报告》确认：公司（母公司）2020年度实现净利润-172,813,652.88元，加上年初未分配利润578,731,671.36元，扣除支付2019年度股东现金红利2,199,388.38元后，可供股东分配的利润为403,718,630.10元。
公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司经营发展实际情况，留存未分配利润用于满足公司日常经营，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项发表的
独立意见》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度报告及其摘要》；
公司《2020年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是国内第一批取得独立签发H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构，拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，能够满足公司财务审计工作要求。
在履行财务审计过程中，信永中和工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会拟向董事会提议续聘信永中和为本公司2021年度审计机构。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
7、会议审议通过了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件一；
表决情况如下（所有董事、高级管理人员对自己的薪酬回避表决）。
（1）公司董事长吴潮忠先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事兼总裁郑栩栩先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事李丽璇女士2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）公司董事兼财务总监林瑞波先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）公司董事兼董事会秘书吴豪先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）公司董事杨煜俊先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）公司独立董事姚树人先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）公司独立董事张铁民先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）公司独立董事郑璟华先生2021年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）公司常务副总裁陈志勇先生2021年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）公司副总裁陈庆湘先生2021年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）公司副总裁吴映雄先生2021年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》；
公司独立董事对《2020年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2020年度内部控制评价报告》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2021年度新增贷款及授权的议案》；
为保证公司2021年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2021年新增贷款规模核定为：以公司最近一期经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的50%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币30,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司增资扩股暨对外担保的议案》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于子公司增资扩股暨对外担保的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二一年四月十日
附件一：
关于2021年度公司董事、高级管理人员
薪酬方案的议案
根据责权利相结合的原则，2021年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:
| 姓名 | 职务 | 2021年度 报酬总额 （税前，万元） |
| 吴潮忠 | 董事长 | 30-50 |
| 郑栩栩 | 董事、总裁 | 30-50 |
| 李丽璇 | 董事 | 30-50 |
| 林瑞波 | 董事、财务总监 | 30-50 |
| 吴 豪 | 董事、董事会秘书 | 30-50 |
| 杨煜俊 | 董事 | 30-50 |
| 陈志勇 | 常务副总裁 | 30-50 |
| 陈庆湘 | 副总裁 | 24-40 |
| 吴映雄 | 副总裁 | 24-40 |
| 姚树人 | 独立董事 | 8 |
| 张铁民 | 独立董事 | 8 |
| 郑璟华 | 独立董事 | 8 |
以上议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二一年四月十日