山东威达：2016年第三季度报告全文

山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
山东威达机械股份有限公司
2016 年第三季度报告全文
     2016 年 10 月
                                             山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                              第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人杨明燕、主管会计工作负责人王朝顺及会计机构负责人(会计主管人员)刘文
波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                       上年度末                     本报告期末比上年度末增减
                                    本报告期末
                                                             调整前                调整后                       调整后
总资产（元）                       2,662,034,920.25        1,942,166,870.03    2,061,281,028.44                             29.14%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,226,467,310.57          1,591,240,319.73    1,661,780,176.46                             33.98%
                                                       本报告期比上年同期                           年初至报告期末比上年同期
                                     本报告期                                 年初至报告期末
                                                              增减                                               增减
营业收入（元）                      326,217,809.70                   70.63%       818,030,804.44                            37.46%
归属于上市公司股东的净利润（元）     42,197,978.88                   89.43%        86,452,684.92                            39.68%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                     38,198,614.77                   80.89%        77,347,645.23                            81.56%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）         --                    --                  19,461,678.92                           -77.13%
基本每股收益（元/股）                           0.10                 66.67%                  0.22                           29.41%
稀释每股收益（元/股）                           0.10                 66.67%                  0.22                           29.41%
加权平均净资产收益率                          1.57%                   0.20%                 4.51%                            0.70%
 注：报告期内，公司发生同一控制下企业合并，相关数据追溯调整。
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
  无。
                                                                                                                         单位：元
                         项目                                  年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                         165,498.85 固定资产设备销售盈余
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                              7,033,844.28 当地政府奖励及专项补贴等
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                              3,663,545.21 银行理财产品收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           -111,715.29 捐款、滞纳金等
减：所得税影响额                                                              1,646,133.36
合计                                                                          9,105,039.69                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                    单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                               20,716
                                                              股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                                       持有有限售条      质押或冻结情况
            股东名称                股东性质          持股比例           持股数量
                                                                                       件的股份数量 股份状态        数量
山东威达集团有限公司             境内非国有法人               25.07%     105,322,403      25,395,152 质押         57,920,000
文登市昆嵛科技开发有限公司       境内非国有法人               5.96%       25,020,450
黄建中                           境内自然人                   5.49%       23,076,923      23,076,923 质押          3,900,000
银丰证券投资基金                 其他                         4.04%       16,954,901
中广核财务有限责任公司           国有法人                     3.17%       13,335,826
中国建设银行股份有限公司－华
                                 其他                         2.75%       11,544,933
商双债丰利债券型证券投资基金
刘国店                           境内自然人                   2.55%       10,731,296
上海中谷投资管理合伙企业（有限
                                 境内非国有法人               2.01%        8,461,538       8,461,538
合伙）
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人                         1.02%        4,295,700
全国社保基金一一六组合           其他                         0.95%        4,000,000
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                       股份种类
            股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                            股份种类              数量
山东威达集团有限公司                                                         79,927,251 人民币普通股              79,927,251
文登市昆嵛科技开发有限公司                                                   25,020,450 人民币普通股              25,020,450
银丰证券投资基金                                                             16,954,901 人民币普通股              16,954,901
中广核财务有限责任公司                                                       13,335,826 人民币普通股              13,335,826
中国建设银行股份有限公司－华
                                                                              11,544,933 人民币普通股             11,544,933
商双债丰利债券型证券投资基金
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
刘国店                                                               10,731,296 人民币普通股       10,731,296
中央汇金资产管理有限责任公司                                          4,295,700 人民币普通股        4,295,700
全国社保基金一一六组合                                                4,000,000 人民币普通股        4,000,000
王丽萍                                                                3,971,100 人民币普通股        3,971,100
招商银行股份有限公司－光大保
德信优势配置混合型证券投资基                                          3,936,755 人民币普通股        3,936,755
金
                                 公司董事杨桂军、刘友财和监事丛湖龙合计持有公司股东文登市昆嵛科技开发有限公司
上述股东关联关系或一致行动的     27.78%的股份。黄建中与上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）是一致行动人。未知
说明                             其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的
                                 一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                       第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                 项目                本期金额           上期金额        变动幅度                 备注
应收账款                             324,621,319.49    244,624,964.75          33% 合并范围增加所致
其他应收款                            24,345,838.47     14,216,716.22          71% 合并范围增加所致
                                                                                     收购苏州德迈科电气有限公司增
商誉                               246,967,250.56      3,332,639.48          7311%
                                                                                     加所致
预收款项                              31,065,869.29     16,161,273.75          92% 合并范围增加所致
应付职工薪酬                          25,321,204.62     15,171,501.96          67% 合并范围增加所致
其他应付款                            48,072,255.52     36,434,442.88          32% 合并范围增加所致
其他流动负债                           2,014,156.76        797,409.45         153% 合并范围增加所致
                                                                                     本期发行股份购买资产，股本溢
资本公积                           1,240,028,402.22    808,953,222.76          53% 价增加。
营业收入                             818,030,804.44    595,119,292.40          37% 合并范围增加所致
营业成本                             592,511,247.75    446,493,073.17          33% 合并范围增加所致
管理费用                             112,799,656.99     81,377,912.71          39% 合并范围增加所致
公允价值变动收益                                0.00      -128,865.00        -100% 银行理财到期所致
投资收益                              12,290,002.94     19,540,103.87         -37% 银行理财收益减少所致
营业外收入                             7,353,363.85     10,662,943.66         -31% 政府补助减少所致
销售商品、提供劳务收到的现金         767,638,497.88    590,342,897.66          30% 合并范围增加所致
购买商品、接受劳务支付的现金         506,141,011.59    349,231,987.82          45% 合并范围增加所致
支付的各项税费                        73,422,153.35     50,069,964.34          47% 合并范围增加所致
支付其他与经营活动有关的现金          95,650,233.31     44,282,148.10         116% 合并范围增加所致
取得投资收益收到的现金                13,422,038.35     21,611,840.18         -38% 本期银行理财产品减少所致
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                                                      清理固定资产减少所致
资产收回的现金净额                       256,120.43        667,016.00         -62%
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                                                                      投资固定资产减少所致
资产支付的现金                        68,787,831.11    127,606,462.52         -46%
                                                                                      本期购买银行理财产品增加所
投资支付的现金                       710,545,791.68    220,000,000.00         223% 致
取得借款所收到的现金                  10,000,000.00     88,060,160.00         -89% 银行借款减少所致
偿还债务所支付的现金                  60,000,000.00     98,060,160.00         -39% 到期银行借款减少所致
支付其他与筹资活动有关的现金           8,077,964.17    178,869,444.24         -95% 筹资活动减少所致
                                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由      承诺方      承诺类型                     承诺内容                      承诺时间 承诺期限         履行情况
                                       （1）自股权分置改革方案实施之日起，在 72
                                       个月内不上市交易或者转让；
                                       （2）在前项承诺禁售期期满后，通过证券交
                                       易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总                                 （1）、（2）已
             山东威达集   股份限售承 数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月 2005 年 09                     履行完毕，
股改承诺                                                                                          长期有效
             团有限公司   诺           内不超过 10%；                                月 26 日                 （3）仍在履
                                       （3）通过交易所挂牌交易出售的股份数量达                                行中。
                                       到公司股份总数的 1％的，自该事实发生之日
                                       起两个工作日内作出公告，但公告期内无须
                                       停止出售股份。
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
                                       因本次交易而取得的山东威达股份自发行结
                                       束之日起 36 个月内，不得转让。如本次交易
                                       完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
                                       日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
             山东威达集   股份限售承                                                 2015 年 11
                                       个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司                     长期有效 履行中。
             团有限公司   诺                                                         月 17 日
                                       股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
                                       前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易
                                       仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证
                                       监会以及深交所的规定、规则办理。
资产重组时
                                       在本次发行前持有的以及本次发行中认购的
所作承诺
                                       上市公司股份在本次发行结束之日起 36 个月
             山东威达集   股份限售承 内不上市交易或转让。                            2016 年 01   2019 年 6
                                                                                                              履行中。
             团有限公司   诺           前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易 月 25 日            月 22 日
                                       按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、
                                       深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
                                       威海威达精密铸造有限公司实现经审计合并                                 履行中，其中
                                                                                                  2018 年
             山东威达集   业绩承诺及 报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的 2015 年 11                        2015 年度的
                                                                                                  12 月 31
             团有限公司   补偿安排     净利润 2015 年不低于 490 万元，2016 年不低 月 17 日                    业绩承诺已
                                                                                                  日
                                       于 790 万元，2017 年不低于 1,100 万元，2018                            完成。
                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                            年不低于 1,440 万元，四年累计不低于 3,820
                            万元。
黄建中、王                  苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州
炯、吴永生、                德迈科”）实现经审计合并报表扣除非经常性                              履行中，其中
                                                                                       2018 年
上海中谷投     业绩承诺及 损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低 2015 年 11                     2015 年度的
                                                                                       12 月 31
资管理合伙     补偿安排     于 1,705 万元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 月 17 日                业绩承诺已
                                                                                       日
企业（有限合                年不低于 2,675 万元，2018 年不低于 3,520 万                           完成。
伙）                        元，四年累计不低于 10,000 万元。
                            （1）所持股份锁定
                            1）黄建中、王炯、吴永生、上海中谷投资管
                            理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷投
                            资”）分别承诺，因本次发行而取得的山东威
                            达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12
                            个月。锁定 12 个月期满之后，在利润承诺期
                            间（2015 年至 2018 年）每 12 个月的股份解
                            锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有
                            山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例
                            不得高于累计利润实现比例，该比例按以下
                            公式计算：累计利润实现比例=苏州德迈科截
                            至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺
                            净利润数。上述公式中，净利润为经审计合
                            并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
                            的净利润。
黄建中、王
                            2）在利润承诺期后，在满足下述\"为业务经
炯、吴永生、
                            营考核所设股份锁定期\"之约定的前提下，黄                    2018 年
上海中谷投     股份限售承                                                 2015 年 11
                            建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全                     12 月 31 履行中。
资管理合伙     诺                                                         月 17 日
                            部解锁。                                                   日
企业（有限合
                            3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监
伙）
                            会核准的发行数量为准；定价基准日至本次
                            发行期间，如本次发行价格因上市公司出现
                            派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
                            息事项进行调整的，则发行数量进行相应调
                            整；因上述调整而发生的股份数量变化部分
                            按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的
                            股份，不适用上述约定。
                            4）锁定 12 个月期满之后，如果苏州德迈科
                            年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期
                            间上一年 12 个月锁定期届满之日，则股份可
                            解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告
                            出具日之后。
                            （2）为业务经营考核所设股份锁定期
                             1）如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、
                            机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营
                                                     山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                          业收入比例不足 30%且低于 10,000 万元的，
                          则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州
                          德迈科 2018 年度专项审核报告出具之日所持
                          全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定
                          期 12 个月。
                           2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润
                          承诺期届满后苏州德迈科出具 2018 年度专项
                          审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、
                          中谷投资停止行使解锁权。
                          3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴
                          永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非
                          因本次交易而取得的股份不计入内）。
                          （3）上述自然人及法人股东因本次交易获得
                          的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公
                          司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
                          规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》
                          的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东
                          担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
                          则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符
                          合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
                          （4）若法律、监管部门对原股东因本次交易
                          而取得的公司股份的限售安排有进一步要求
                          的，原股东同意根据《公司法》、《证券法》、
                          《股票上市规则》等法律、法规、规章以及
                          上市公司《公司章程》的相关规定进行相应
                          调整。
                          因本次交易而取得的山东威达股份自发行结
                          束之日起 12 个月内，不得转让。
吕乃二、乐振 股份限售承                                                2015 年 11   2017 年 6
                          前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易                                履行中。
武             诺                                                      月 17 日     月 22 日
                          仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证
                          监会以及深交所的规定、规则办理。
                          （1）本人在利润承诺期间（2015 年至 2018
                          年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离
                          职，则其直接或间接所持上市公司股份（如
                          有，非因本次交易获得的股份不计入内）将
                          由上市公司以 1 元的总价回购并注销。
黄建中、姜庆                                                                        2024 年
               股份回购承 （2）在利润承诺期间届满后三年内（2019 年 2015 年 11
明、王炯、吴                                                                        12 月 31 履行中。
               诺         至 2021 年），标的公司核心团队成员应承诺 月 17 日
永生                                                                                日
                          不主动离职，如核心团队成员从标的公司离
                          职的，则山东威达有权按照以下公式计算的
                          数量乘以 9.55 元/股的价格回购并注销离职人
                          员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如
                          有，非因本次交易获得的股份不计入内)：拟
                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                            回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在
                            标的公司的实际服务期限÷36 个月)×交易对
                            方本人在离职时直接或间接所持上市公司股
                            份-应补偿的股份数量。
                            上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司
                            分红、送股、资本公积转增股本等因素影响
                            并进行相应调整；本次重组完成后在标的公
                            司的实际服务期限以月计算，不足 1 月的按
                            照 1 月计算，计起始月份，不计解聘当月。
                            （3）2022 年至 2024 年，本人不主动离职。
                            本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的
                            股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/
                            本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
                            织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的
黄建中、王                  其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
炯、吕乃二、                联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
               关于同业竞
吴永生、乐振                的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制
               争、关联交
武、姜庆明、                的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循 2015 年 11
               易、资金占                                                           长期有效 履行中。
上海中谷投                  市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 月 17 日
               用方面的承
资管理合伙                  据有关法律、法规及规范性文件的规定履行