苏宁易购集团股份有限公司独立董事杨波2023年度述职报告
一、独立董事的基本情况
本人杨波，中国国籍，1976年出生，金融学博士，毕业于南京大学金融与保险学系，现任南京大学商学院金融与保险学系副教授。本人目前还担任黄山太平农村商业银行股份有限公司独立董事。
经公司2023年第一次临时股东大会决议通过《关于换届选举独立董事的议案》，本人自2023年4月6起任职公司第八届董事会独立董事，作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
2023年度我本人述职报告述职期间为2023年4月6日至2023年12月31日（以下简称“述职期间”）。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，在本人任职期间，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会及专门委员会会议、股东大会以及相关沟通会。
（一）本年度出席董事会次数、方式及投票情况
述职期间公司召开董事会会议9次，本人现场出席会议5次，以通讯表决方式出席会议4次。对于述职期间召开的各次董事会审议的议案，我本人均投赞成票，未提出异议。
具体情况如下：
| 日期 | 董事会会议 | 审议议案 | 出席情况 | 投票情况 |
| 2023年4月6日 | 第八届董事会第一次会议 | 《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第八届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 现场出席 | 全部同意 |
| 2023年4月14日 | 第八届董事会第二次会议 | 《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》 | 通讯方式 | 全部同意 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 《2022年度总裁工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》《2022年年度报告》及摘要、《2022年度利润分配预案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022 | 现场出席 | 全部同意 |
| 日期 | 董事会会议 | 审议议案 | 出席情况 | 投票情况 |
| 年度内部控制评价报告》《2022年社会责任报告》《董事会关于2022年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》《关于2022年计提资产减值准备的议案》《关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的议案》《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》《2023年第一季度报告》《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 2023年6月12日 | 第八届董事会第四次会议 | 《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》《关于制定<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 | 通讯方式 | 全部同意 |
| 2023年8月29日 | 第八届董事会第五次会议 | 《2023年半年度报告》及其摘要、《关于修订<关联交易决策制度（2007年修订）>的议案》 | 现场出席 | 全部同意 |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第六次会议 | 《2023年第三季度报告》《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》 | 通讯方式 | 全部同意 |
| 2023年11月23日 | 第八届董事会第七次会议 | 《关于为子公司提供担保的议案》 | 通讯方式 | 全部同意 |
| 2023年12月12日 | 第八届董事会第八次会议 | 《关于聘任会计师事务所的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 现场出席 | 全部同意 |
| 2023年12月29日 | 第八届董事会第九次会议 | 《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计划后剩余股份进行注销的议案》 | 现场出席 | 全部同意 |
（二）出席股东大会次数
述职期间公司召开股东大会3次，本人列席会议1次、现场出席会议2次。具体出席情况如下：
| 日期 | 股东大会 | 提案情况 | 出席情况 |
| 2023年4月6日 | 2023年第一次临时股东大会 |
《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独立董事的议案》《关于换届选举非职工监事的议案》
| 列席会议 | |||
| 2023年6月16日 | 2022年年度股东大会 | 《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》《2022年年度报告》及摘要、《2022年度利润分配预案》《关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计 | 现场出席 |
| 的议案》《关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的议案》《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》《关于职工代表监事薪酬的议案》《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》 | |||
| 2023年12月29日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于聘任会计师事务所的议案》 | 现场出席 |
（三）参与董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会
述职期间公司第八届董事会审计委员会召开6次会议，本人作为第八届董事会审计委员会委员，认真履行职责，亲自出席第八届董事会审计委员会6次会议，审核了公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作总结报告等事项；选聘公司2023年度审计机构并提交董事会审议；听取审计机构2023年度审计工作安排及审计工作进展情况汇报，监督其审计工作开展情况。我本人对审计委员会审议议案全部投赞成票。
具体情况如下：
| 日期 | 董事会审计委员会 | 审议议案 | 出席情况 | 投票情况 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会审计委员会第一次会议 | 《关于听取会计师事务所2022年度审计工作情况总结》《关于审核公司2022年财务报表和财务报告的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年计提资产减值准备的议案》《关于审阅苏宁易购集团会计政策的议案》《2023年第一季度报告》《2023年第一季度审计工作总结》 | 现场出席 | 全部同意 |
| 2023年8月28日 | 第八届董事会审计委员会第二次会议 | 《2023年半年度财务报告》《2023年第二季度审计工作总结》 | 现场出席 | 全部同意 |
| 2023年10月26日 | 第八届董事会审计委员会第三次会议 | 《2023年第三季度财务报告》《2023年第三季度审计工作总结》《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》 | 现场出席 | 全部同意 |
| 2023年12月1日 | 第八届董事会审计委员会第四次会议 | 《苏宁易购集团股份有限公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构招标文件（项目编号：JSTCC2300114842）》 | 通讯方式 | 全部同意 |
| 2023年12月12日 | 第八届董事会审计委员会第五次会议 | 《关于聘任会计师事务所的议案》 | 现场出席 | 全部同意 |
| 日期 | 董事会审计委员会 | 审议议案 | 出席情况 | 投票情况 |
| 2023年12月29日 | 第八届董事会审计委员会第六次会议 | 《2024年度内部审计工作计划》《关于2023年年报及内部控制审计计划的安排》 | 现场出席 | 全部同意 |
2、董事会薪酬与考核委员会
述职期间公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，亲自出席会议，对审议议案投赞成票。
具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 审议议案 | 出席情况 | 投票情况 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 《关于审核2022年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》 | 现场出席 | 全部同意 |
3、董事会提名委员会
述职期间公司第八届董事会提名委员会未召开会议。
（四）参与独立董事专门会议工作情况
述职期间公司第八届董事会独立董事专门会议召开1次会议，本人亲自出席会议，就2023年上半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及公司累计和当期担保事项进行了审议，关注了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表与财务报告关联方数据披露情况、公司担保对外披露情况等，本人发表了独立意见。
具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 审议议案 | 出席情况 | 投票情况 |
| 2023年8月28日 | 第八届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 《独立董事对2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的独立意见》《独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见》 | 现场出席 | 全部同意 |
（五）行使独立董事职权的情况
述职期间我本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权。
（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
1、与内部审计机构沟通情况
述职期间我本人通过审计委员会与内部审计机构召开4次会议，听取公司内部审计负责人关于公司审计工作总结的汇报、2024年度内部审计工作计划，审议通过相关议案，并与公司内部审计负责人进行交流沟通，了解公司内部审计情况并提出建议。在与内部审计机构沟通的过程当中，关注内部审计工作开展情况，建议内部审计部门发挥优势为公司管理水平的提高、经营业绩的提升提出专业的
咨询建议，助力公司实现稳健经营、业绩恢复向好。具体情况如下：
| 日期 | 沟通内容 | 出席方式 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会审计委员会第一次会议，听取汇报并审议通过《2023年第一季度审计工作总结》 | 现场出席 |
| 2023年8月28日 | 第八届董事会审计委员会第二次会议，听取汇报并审议通过《2023年第二季度审计工作总结》 | 现场出席 |
| 2023年10月26日 | 第八届董事会审计委员会第三次会议，听取汇报并审议通过《2023年第三季度审计工作总结》 | 现场出席 |
| 2023年12月19日 | 与公司内部审计负责人交流沟通，了解公司内部审计情况并提出建议 | 现场出席 |
| 2023年12月29日 | 第八届董事会审计委员会第六次会议，听取汇报并审议通过《2024年度内部审计工作计划》 | 现场出席 |
2、与会计师事务所的沟通情况
述职期间我本人通过审计委员会与会计师事务所召开3次会议，沟通内容包括2022年度审计报告和内控审计报告、2023年年报及内部控制审计工作计划等。在与会计师事务所沟通的过程当中，关注公司会计政策、审计方案、关键审计事项、资产减值、持续经营、审计费用等方面，并了解2023年度审计工作后续沟通安排。建议年度审计会计师事务所要在审计过程当中为公司的长远发展、健康发展提供专业建议。具体情况如下：
| 日期 | 沟通内容 | 出席方式 |
| 2023年4月16日 | 公司召开第八届董事会审计委员会沟通会，与公司2022年度财务报告和内部控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）交流沟通公司2022年度年审情况。 | 通讯方式 |
| 2023年4月27日 | 公司召开第八届董事会审计委员会第一次会议，与公司2022年度财务报告和内部控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）交流沟通，听取汇报并审议通过《关于听取会计师事务所2022年度审计工作情况总结》。 | 现场出席 |
| 2023年12月29日 | 公司召开第八届董事会审计委员会第六次会议，与公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）交流沟通，听取汇报并审议通过了《关于2023年年报及内部控制审计计划的安排》。 | 现场出席 |
（七）与中小股东的沟通交流情况
述职期间我本人列席公司2023年第一次临时股东大会、出席公司2022年年度股东大会，听取管理层与中小股东沟通交流。
述职期间我本人于2023年5月24日参与公司年度业绩说明会，关注并广泛听取投资者的意见和建议。
（八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况，以及上市公司配合独立董事工作的情况
述职期间我本人在公司现场工作15天，主要工作内容包括：
1、现场参加公司股东大会、董事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，以及独立董事专门会议，对相关议案进行审议。
2、现场参加董监高沟通会、审计委员会沟通会，了解公司经营情况、关注公司未来发展战略、经营方式和激发团队活力等方面，与会计师事务所交流沟通、听取公司定期报告业绩汇报、研究讨论选聘会计师事务所等。
3、对公司实地考察，包括对公司南昌大区、南京大区、西安大区进行实地考察等。
本人在对南昌大区的实地考察过程当中了解大区业务情况，关注经营管理中需要总部协助解决的问题，并向南昌大区提出了建议意见。
本人在对南京新街口门店的实地考察过程当中了解门店经营开展情况，关注门店经营过程当中面临的问题和需求，并勉励店长及团队。
本人在对西安大区的实地考察过程当中了解大区业务情况及区域绩效情况，关注区域希望能得到解决的问题，并向西安大区提出了建议意见。
公司在独立董事履行职责的过程中给予了配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了2023年度日常关联交易预计相关议案，我本人对议案进行了审议，重点关注交易价格公允性、交易的必要性等，发表了事前意见和独立意见。
| 日期 | 会议 | 披露情况 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 独立董事关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的事前意见 独立董事关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的事前意见 独立董事关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的事前意见 独立董事关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的独立意见 独立董事关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的独立意见 独立董事关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的独立意见 |
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
述职期间我本人对公司2022年度报告、2022年度内部控制评价报告、2023年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023年第三季度报告等进行了审议，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真实。
具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 决策情况 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会审计委员会第一次会议 | 同意《关于审核公司2022年财务报表和财务报告的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年计提资产减值准备的议案》《2023年第一季度报告》 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 同意《2022年年度报告》及摘要、《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年计提资产减值准备的议案》《2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月28日 | 第八届董事会审计委员会第二次会议 | 同意《2023年半年度财务报告》 |
| 2023年8月29日 | 第八届董事会第五次会议 | 同意《2023年半年度报告》及其摘要 |
| 2023年10月26日 | 第八届董事会审计委员会第三次会议 | 同意《2023年第三季度财务报告》 |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第六次会议 | 同意《2023年第三季度报告》 |
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1、述职期间我本人作为审计委员会委员积极参与选聘会计师事务所专项制度的制定工作及会计师事务所的选聘工作，出席公司第八届董事会审计委员会相关会议、董事会相关会议，审议通过选聘会计师事务所专项制度及聘任会计师事务所等议案。具体工作安排：
2023年9月审计委员会提示公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》启动选聘会计师事务所工作。
2023年10月8日审计委员会通过会议形式与公司管理层沟通讨论《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》，听取公司管理层汇报选聘会计师事务所方案。
2023年10月26日第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》，并同意提交第八届董事会第六次会议审议。
2023年11月21日审计委员会通过会议形式与公司管理层沟通公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构具体选聘事项。
2023年12月1日第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构招标文件（项目编号：JSTCC2300114842）》。
2023年12月12日公司完成2023年度财务报告和内部控制报告审计机构选聘，并于当日召开第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，审计委员会同意将本
议案提交第八届董事会第八次会议审议。
本人在聘任公司2023年年度审计会计师事务所的工作当中，关注年度审计会计师事务所选聘专项制度、选聘方案与流程、选聘范围、选聘标准与方法、审计费用等方面，建议公司后续在选聘工作中如组织会议流程、时间管理方面，还可以进一步的细化和提升。具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 决策情况 |
| 2023年10月26日 | 第八届董事会审计委员会第三次会议 | 同意《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》 |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第六次会议 | 同意《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》 |
| 2023年12月1日 | 第八届董事会审计委员会第四次会议 | 同意《苏宁易购集团股份有限公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构招标文件（项目编号：JSTCC2300114842）》 |
| 2023年12月12日 | 第八届董事会审计委员会第五次会议 | 同意《关于聘任会计师事务所的议案》 |
| 2023年12月12日 | 第八届董事会第八次会议 | 同意《关于聘任会计师事务所的议案》 |
2、述职期间公司不存在解聘会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
述职期间我本人对关于聘任公司财务负责人事项进行审议并对议案投赞成票。
具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 决策情况 |
| 2023年4月6日 | 第八届董事会第一次会议 | 1、同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 2、签署了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。 |
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
述职期间我本人对关于聘任公司高级管理人员的相关议案进行审议并对议案投赞成票。
具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 决策情况 |
| 2023年4月6日 | 第八届董事会第一次会议 | 1、同意《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 2、签署了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。 |
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
述职期间我本人审议了关于审核2022年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案、关于第八届公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案，关注高级管理人员薪酬构成，对议案投赞成票。薪
酬与考核委员会建议按照激励与约束相统一的原则，公司建立科学合理的责任认定机制和奖惩机制，充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司经营业绩和管理水平的持续提升。具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 决策情况 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 同意《关于审核2022年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 同意《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》 |
2、制定或者变更员工持股计划
（1）述职期间我本人对第六期员工持股计划（草案）及其摘要、第六期员工持股计划管理办法、提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案进行了审议，关注六期员工持股计划流程合规、激励效果，对议案投赞成票。具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 决策情况 |
| 2023年4月14日 | 第八届董事会第二次会议 | 1、同意《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》。 2、签署了《独立董事关于公司第六期员工持股计划的独立意见》。 |
（2）述职期间我本人对第二期员工持股计划存续期展期、管理人变更和修订第二期员工持股计划议案进行了审议，关注第二期员工持股计划修订的合理性、修订需要履行的审议和信息披露程序等，对议案投赞成票。
具体情况如下：
| 日期 | 会议 | 决策情况 |
| 2023年6月12日 | 第八届董事会第四次会议 | 1、同意《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》《关于制定<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。 2、签署了《独立董事关于公司第二期员工持股计划展期和变更相关事项的独立意见》。 |
（3）述职期间内公司不存在股权激励计划，也不存在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我本人在述职期间履职忠实、勤勉，充分发挥了独立董事职能和作用，履职
情况符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。
签名：______
杨波2024年3月28日