招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的保荐机构意见根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司（曾用名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“苏宁易购”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购拟使用不超过40亿元（含）暂时闲置的募集资金（含募集资金产生的利息）进行现金管理的事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。
二、2015年非公开发行股票募集资金存放与使用情况
1、募集资金存放情况
自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京建邺支行（原中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行）、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、
徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行共十三家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（1）募集资金专户存放情况
截至2021年3月31日公司募集资金账户余额（含定期存款、通知存款账户余额）为562,556.3万元，其中募集资金余额370,880.5万元，利息收入191,675.8万元，具体情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号
年
| 3 |
月
日
募集资金
余额
利息收入 合计
募集资金专户
中国光大银行股份有限公司南京分行营业部
| 7649018800114 |
2834
1,352.3 1,400.4 2,752.7华夏银行股份有限公司南京分行营业部
| 1035000000142 |
7261
28.6 46.8 75.4
中信银行南京龙江支行
10.0 775.6 785.6
徽商银行股份有限公司南京分行营业部
| 8110501014101068852 | |
| 2910101021001 |
180039
- 5,975.0 5,975.0兴业银行股份有限公司南京中央路支行
| 4094701001002 |
76014
- 85.5 85.5江苏银行股份有限公司南京城西支行
| 3105018800008 |
7438
- 9.3 9.3交通银行股份有限公司南京鼓楼支行
| 3200066210181 |
80002000
- 5.1 5.1上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行
| 9310015470000 |
0262
- 3.4 3.4广发银行股份有限公司南京分行玄武支行
| 9550880028779 |
000190
- 2.9 2.9中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行
| 3205018817000 |
0000136
- 1.3 1.3中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行
| 1024010400149 |
- 0.6 0.6中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行
| 4301015819100 |
330413
- 0.5 0.5中国民生银行股份有限公司南京建邺支行
697511246 - 0.5 0.5中国银行股份有限公司南京鼓楼支行
533968716219 - 0.5 0.5
开户银行 银行账号
年
| 3 |
月
日
募集资金
余额
利息收入 合计
定期存款账户
上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行
| 9310007680140 |
0000350
27,000.0 0.0 27,000.0中信银行南京龙江支行
22,137.1 4,662.9 26,800.0中信银行南京龙江支行
| 8110501023801728761 |
| 8110501024501728760 |
15,337.1 4,662.9 20,000.0中信银行南京龙江支行
15,337.1 4,662.9 20,000.0中信银行南京龙江支行
| 8110501024001728751 |
| 8110501023801728759 |
15,337.1 4,662.9 20,000.0江苏银行股份有限公司南京城西支行
| 3105018000178 |
15,000.0 0.0 15,000.0华夏银行股份有限公司南京分行营业部
| 1035000000264 |
5063
14,794.0 47,206.0 62,000.0中国光大银行股份有限公司南京分行营业部
| 7649018100231 |
8970
14,671.0 5,329.0 20,000.0中国光大银行股份有限公司南京分行营业部
| 7649018100231 |
9193
14,671.0 5,329.0 20,000.0中国光大银行股份有限公司南京分行营业部
| 7649018100231 |
9275
14,671.0 5,329.0 20,000.0华夏银行股份有限公司南京分行营业部
| 1035000000292 |
0969
14,000.0 0.0 14,000.0华夏银行股份有限公司南京分行营业部
| 1035000000363 |
1311
13,518.4
2,481.6
16,000.0中国光大银行股份有限公司南京分行营业部
| 7649018100231 |
9357
10,546.7 7,453.3 18,000.0中国光大银行股份有限公司南京分行营业部
| 7649018100232 |
0291
1,671.0 5,329.0 7,000.0中国光大银行股份有限公司南京分行营业部
| 7649018100192 |
9676
0.0 41,200.0 41,200.0
华夏银行股份有限公司南京分行营业部
10350000002795563
0.0 30,000.0 30,000.0
华夏银行股份有限公司南京分行营业部
10350000002641647
0.0 14,000.0 14,000.0
通知存款账户
华夏银行股份有限公司南京分行营业部
10350000002626877
160,798.0 1,060.0 161,858.0合计370,880.5 191,675.8 562,556.3
2、募集资金使用情况
单位：万元
项目
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 调整后投资总额（注） | 截至 |
2021
| 月 |
2021
| 年 |
| 日募 |
| 日募集资金投入额 | 投项目募集资金余额 |
自动化拣选中心项目
| 250,512.0 | 93,512.0 | 93,512.0 | - |
区域配送中心建设项目
| 272,833.3 | 112,833.3 | 112,833.3 | - |
物流运营业务发展项目
| 350,000.0 | 170,270.1 | 153,268.9 | 17,001.2 |
新增区域配送中心建设项目
| - | 195,000.0 | 194,995.4 | 4.6 |
新增区域配送中心项目
二
| ) | - | 297,792.7 | 145,829.6 | 151,963.1 |
新增区域配送中心项目
三
| ) | - | 214,365.8 | 41,607.4 | 172,758.4 |
物流运输业务发展项目
| - | 7,926.6 | 7,926.6 | - |
租赁店项目
500,000.0 103,647.1 97,647.1 6,000.0改造店项目
121,410.0 23,617.3 23,617.3 -购置店项目
| 300,000.0 | 24,151.0 | 5,500.0 | 18,651.0 |
苏宁易购云店品牌推广项目
| 84,750.1 | 84,750.1 | 84,750.1 | - |
收购天天快递股权项目
| - | 275,849.0 | 275,849.0 | - |
补充金融公司资本金项目
| 250,000.0 | 250,000.0 | 250,000.0 | - |
补充易付宝资本金项目
| 85,000.0 | 85,000.0 | 85,000.0 | - |
云计算项目
| 110,057.4 | 110,057.4 | 110,043.8 | 13.6 |
大数据项目
| 49,102.3 | 49,102.3 | 49,102.3 | - |
智能家居项目
| 10,656.2 | 10,656.2 | 10,656.2 | - |
偿还银行贷款
| 250,000.0 | 250,000.0 | 250,000.0 | - |
偿还金融机构贷款项目
| - | 150,000.0 | 150,000.0 | - |
偿还金融机构贷款项目（二
| ） | - | 100,000.0 | 95,500.0 | 4,500.0 |
补充流动资金
| 300,000.0 | 300,000.0 | 300,000.0 | - |
合计
| 2,934,321.3 | 2,908,530.9 | 2,537,639.1 | 370,891.8 |
截至
年
| 3 |
月
日支付银行手续费
| 11.3 |
截至
年
| 3 |
月
日募集资金累计投入合计
| 2,537,650.4 |
部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。
注2：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将区域配送中心项目
部分募集资金1,600,000.0千元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目”（以下简称“新增区配项目”），将自动化拣选中心项目部分募集资金350,000.0千元用于投入公司新增区配项目。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。
注3：公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将自动化拣选中心项目部分募集资金1,220,000千元用于投入公司“物流运输业务发展项目”。本次项目变更具体内容详见公司2018-124、2018-138号公告。
注4：公司第六届董事会第四十五次会议、2019年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将改造店项目全部节余募集资金97,792.66万元、租赁店项目部分募集资金200,000.00万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（二）”。本次项目变更具体内容详见公司2019-065、2019-072号公告。
注5：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。
注6：2020年2月21日公司召开第六届董事会第五十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将租赁店项目部分募集资金150,000万元用于偿还金融机构贷款项目，该议案于2020年3月9日公司2020年第一次临时股东大会决议通过。本次项目变更具体内容详见公司2020-007、2020-019号公告。
注7：公司第七届董事会第九次会议审议、2020年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将物流运营业务发展项目部分募集资金100,292.38万元及物流运输业务发展项目剩余未使用募集资金114,073.42万元用于投入公司“新增区域配送中心建设项目（三）”，将物流运营业务发展项目部分募集资金53,647.14万元及租赁店项目部分募集资金46,352.86万元用于“偿还金融机构贷款项目（二）”。本次项目变更具体内容详见公司
2020-084、2020-086号公告。
3、募集资金暂时闲置的原因
由于本次募集资金投资项目中物流运营业务发展项目、新增区域配送中心建设项目（二）、新增区域配送中心建设项目（三）等项目实施完成均需要一段时间，资金将随着项目建设进度逐步投入。
三、2015年非公开发行股票募集资金理财事项概况
1、理财目的
2015年非公开发行股票项目募集资金将随着项目实施进度逐步投入使用，结合公司募投项目阶段性资金使用情况，依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等要求，公司将计划通过购买期限灵活、安全性高，满足保本要求的商业银行及其以外的其他金融机构发行理财产品，在保障募集资金项目资金需求的同时也能提高募集资金使用效率，增强募集资金获取收益能力。
本次暂时闲置的募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，公司将依据募投项目进展灵活安排募集资金使用，不存在影响募集资金项目正常投入。
2、资金投向和期限
为有效控制风险，募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过12个月）商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，资金投向中不涉及任何风险投资品种。
本次理财期限自董事会审议通过后1年内有效。
3、理财额度
在满足2015年非公开发行股票募集资金项目最近十二个月的资金需求的前提下，公司预计将使用不超过40亿元（含）募集资金购买理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的理财产品的余额不超过40亿元（含）。
4、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内募集资金
购买理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、提供理财产品的金融机构与公司不存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司尽管使用暂时闲置的募集资金进行的现金管理为保本型投资品种，但根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的要求，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此，现金管理的本金保障存在风险，投资品种存在浮动收益，投资的实际收益不可预期，存在一定的投资风险。
2、拟采取的风险控制措施
依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。
（1）募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体
投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议，理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对募集资金购买商业银行及其以外的其他金融
机构理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
五、审批程序
依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等制度要求，公司计划使用不超过40亿元（含）暂时闲置的募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，占公司最近一期（2020年度）经审计的归属于上市公司股东净资产比例的5.20%，该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见。公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限。
六、对公司的影响
在满足募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司使用不超过40亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，在保障资金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平。
公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
七、公司独立董事、监事会相关意见
1、独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金计划理财额度、资金投向内容等了解，公司独立董事认为：
（1）公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过40
亿元（含）暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的要求。
（2）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用
途的情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经
公司第七届董事会第十二次会议审议通过，表决程序合法合规。综上，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
经审核，公司使用不超过40亿元（含）暂时闲置募集资金（含募集资金产生的利息）进行现金管理，本议案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、公司《募集资金管理制度》等规定，议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了相关意见，审议程序合法合规。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构对苏宁易购使用闲置募集资金购买理财产品的事项等进行了核查，发表意见如下：
（1）上述事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意
见，审议程序合法合规。
（2）苏宁易购在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用暂时
闲置募集资金进行现金管理，提高闲置募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
（以下无正文）