亿帆医药股份有限公司YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
审计委员会议事规则
（二O二四年四月修订）
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 会议的召开与通知 ...... 8
第五章 会议的议事与表决程序 ...... 9
第六章 信息披露 ...... 11
第七章 附 则 ...... 11
审计委员会议事规则第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制订本议事规则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人应当为会计专业人士，由董事会直接在委员内选举产生。
第六条 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于审计委员会委员。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合法规或者公司章程规定，或者没有会计专业人士时，除《公司法》《公司章程》等规定不得任职情形外，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章
程》的规定继续履行职责直至新任委员产生之日，公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。第九条 审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第十条 公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会的年报工作职责：
（一）审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
（三）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
（四）审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
（五）审计委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
（六）审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对公司内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十九条 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门就公司披露的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的相关工作。
第二十二条 审计委员会委员应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责，在履职中关注到审计委员会职责范围内上市公司重大事项，可以依照法律程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
审计委员会议事规则第二十三条 审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四章 会议的召开与通知第二十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，每年至少召开四次。公司审计委员会召集人或两名及以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十七条 审计委员会会议由委员会召集人负责召集和主持，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第二十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日发出会议通知。
若出现紧急情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开委员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。
第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 审计委员会会议可采用专人送出、传真、公司ERP办公系统、电子邮件、电话等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 会议的议事与表决程序第三十一条 审计委员会须由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席或列席审计委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。第三十二条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第三十四条 审计委员会负责做好审计委员会决策的前期准备工作，原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、对外担保等情况；
（六）公司募集资金使用情况（如有）；
（七）其他需审计委员会了解、审核的相关事宜。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十六条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。有关回避情况应在审计委员会会议记录及决议中写明。第三十七条 会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并以邮件、传真等方式作出决议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为10年。
第四十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 信息披露
第四十二条 公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景及人员变动情况。
第四十三条 公司须在披露年度报告的同时披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十四条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深交所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、深交所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附 则
第四十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，公司此前制定的《审计委员会议事规则》同时废止。
第四十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本议事规则解释权归公司董事会。