亿帆医药股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告信会师报字[2024]第ZB10395号
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关于亿帆医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZB10395号
亿帆医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
亿帆医药公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规
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定编制，如实反映亿帆医药公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，亿帆医药公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了亿帆医药公司2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供亿帆医药公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘海山（特殊普通合伙）
中国注册会计师：晁喜文
中国·上海 2024年4月18日
亿帆医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）106,176,470股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额1,804,999,990.00元，扣除保荐、承销费用人民币36,255,499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币5,908,676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 募集资金发生额 |
| 实际募集资金净额 | 176,283.58 |
| 减：募投项目支出 | 123,679.18 |
| 银行手续费 | 2.21 |
| 加：专户利息收入 | 4,192.67 |
| 募集资金余额（截至2023年12月31日） | 56,794.86 |
| 其中：存放于银行募集资金专户 | 294.86 |
| 现金管理 | 1,500.00 |
| 补充流动资金 | 55,000.00 |
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于拟设立募集资金专项账户的议案》，公司分别在中国民生银行、平安银行开设募集资金专项账户。2017年8月、2018年6月，公司及全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）与申万宏源和募集资金专户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 亿帆医药 | 平安银行杭州临安小微企业专营支行 | 15000089347699 | 2,948,568.89 | 募集资金专户 |
| 亿帆制药 | 中国民生银行肥西支行 | 654000866 | 0.00 | 已注销 |
| 合计 | 2,948,568.89 | |||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金先期投入及置换情况详见附表1。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年11月14日，公司召开的第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，计划使用“2017年非公开发行股票”部分募集资金55,000.00万元，用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第八届董事会第四次（临时）会议批准之日起（即2022年11月14日），使用期限不超过12个月。
2023年10月19日，公司将暂时使用“2017年非公开发行股票”中部分闲置募集资金55,000.00万元提前归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2023年10月30日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，计划使用“2017年非公开发行股票”部分募集资金55,000.00万元，用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第八届董事会第十次会议批准之日起（即2023年10月30日），使用期限不超过12个月。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月13日召开第八届董事会第五会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司继续使用不 超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。报告期内，公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回获得的累计现金收益为29.27万元，现金管理未到期余额为人民币1,500.00万元，签约方为平安银行杭州临安支行，产品名称为“平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品”，期限为2023年11月3日至2024年2月2日，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
(六) 节余募集资金使用情况
报告期内，募集资金投资项目正在实施，尚未实施完毕，暂无节余募集资金。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，除经批准的将暂时闲置的募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，未发生募集资金投资项目对外转让和置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月18日经董事会批准报出。
附表：1、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
亿帆医药股份有限公司董事会
2024年4月18日
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 第1页
附表1：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：亿帆医药股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 176,283.58 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 123,679.18 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 91,452.53 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 51.88% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 高端药品制剂项目 | 是 | 60,000.00 | 38,615.47 | 0.00 | 39,579.07 | 102.50 | 不适用 | 是 | ||||
| 收购DHY&CO.LTD53.80%股权 | 是 | 70,068.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 46,215.58 | 46,215.58 | 0.00 | 46,215.58 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 胰岛素项目 | 否 | 0.00 | 70,068.00 | 0.00 | 16,500.00 | 23.55 | 不适用 | 否 | ||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 0.00 | 21,384.53 | 0.00 | 21,384.53 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 176,283.58 | 176,283.58 | 0.00 | 123,679.18 | ||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||
| 合计 | 176,283.58 | 176,283.58 | 0.00 | 123,679.18 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 胰岛素项目研发时间进度与前期规划存在一定偏差，由于项目实施地点在波兰，2020年至2022年国内外先后受旅行限制影响，国际间物流运输受限，公司无法有序安排研发工作，双方团队的技术转移对接受限，技术转移相关的物料也不能及时到位，在很大程度上影响了技术转移的推进时间；此外，受旅行限制影响，胰岛素生产的部分关键物料采购困难等，都影响了胰岛素项目的研发时间进度。根据募集资金投资计划，胰岛素项目后续研发阶段尚未达到使用募集资金支付阶段，截至报告期末公司持续以自有资金开展后续研发。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、2019年3月，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现该项目中二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三项在研药品的研发风险存在进一步增强的可能，继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体（以下简称“终止项目”）的新药研发及申报生产。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见；2019年4月，公司股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。 2020年4月13日、2020年5月7日召开的第七届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于将已终止的部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终止的部分募集资金投资项目结余募集资金21,384.53万元全部用于永久补充流动资金。终止上述三个在研药品项目后，公司“高端药品制剂项目”募集资金投资总额由60,000万元变为38,615.47万元。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 第2页
| 募集资金总额 | 176,283.58 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 123,679.18 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 91,452.53 | |||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 51.88% | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年非公开发行股票本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额共计74,827.37万元。经公司2017年8月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议批准，公司使用部分募集资金对先期投入的74,827.37万元自筹资金予以置换，其中：置换自筹资金先期投入“亿帆制药高端制剂项目”金额4,759.37万元，置换自筹资金先期投入“收购DHY&CO.LTD53.80%股权”项目金额70,068.00万元。本次募集资金投资项目先期投入及置换事项，已由立信计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月23日出具了信会师报字〔2017〕第ZB11920号《鉴证报告》，并由申万宏源出具保荐意见。公司2018年5月25日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”项目变更为“胰岛素项目”，2018年6月21日公司完成以自有资金置换募集资金70,068.00万元，变更后的募投项目承诺募集资金金额已全部到位，并存放于募集资金专户。 | |||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、经2022年11月14日召开的第八届董事会第四次（临时）会议批准，同意公司继续使用闲置募集资金55,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第八届董事会第四次（临时）会议批准之日起（即2022年11月14日），使用期限不超过12个月。2023年10月19日，公司已将上述暂时补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。 2、经2023年10月30日召开的第八届董事会第十次会议批准，同意公司继续使用闲置募集资金55,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第八届董事会第十次（会议批准之日起（即2023年10月30日），使用期限不超过12个月。 | |||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年4月13日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司继续使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回获得的累计现金收益为29.27万元，现金管理未到期余额为人民币1,500.00万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均为胰岛素项目预算资金，除暂时补充流动资金55,000万元及现金管理1,500万元外,剩余资金全部存放于募集资金专户。 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||
变更募集资金投资项目情况表 第1页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：亿帆医药股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 胰岛素项目 | 收购DHY&CO.LTD53.80%股权 | 70,068.00 | 0.00 | 16,500.00 | 23.55 | 不适用 | 否 | |||
| 高端药品制剂项目部分项目终止后节余资金永久补充流动资金 | 高端药品制剂项目 | 21,384.53 | 0.00 | 21,384.53 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 91,452.53 | 0.00 | 37,884.53 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司2018年5月25日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”项目变更为“胰岛素项目”，变更后的募投项目承诺募集资金金额仍为70,068.00万元。 2、2019年3月，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现该项目中二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三项在研药品的研发风险存在进一步增强的可能，继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体（以下简称“终止项目”）的新药研发及申报生产。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见；2019年4月，公司股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。 2020年4月13日、2020年5月7日召开的第七届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于将已终止的部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终止的部分募集资金投资项目结余募集资金21,384.53万元全部用于永久补充流动资金。终止上述三个在研药品项目后，公司“高端药品制剂项目”募集资金投资总额由60,000万元变为38,615.47万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 胰岛素项目研发时间进度与前期规划存在一定偏差，由于项目实施地点在波兰，2020年至2022年国内外先后受旅行限制影响，国际间物流运输受限，公司无法有序安排研发工作，双方团队的技术转移对接受限，技术转移相关的物料也不能及时到位，在很大程度上影响了技术转移的推进时间；此外，受旅行限制影响，胰岛素生产的部分关键物料采购困难等，都影响了胰岛素项目的研发时间进度。根据募集资金投资计划，胰岛素项目后续研发阶段尚未达到使用募集资金支付阶段，截至报告期末公司持续以自有资金开展后续研发。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||