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东信和平:招商证券股份有限公司关于东信和平2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计事项的核查意见 下载公告
公告日期:2021-03-27

招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司有关2020年度日常关联交易确认以及预计2021年度日常关联交易事项的核查意见招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为东信和平科技股份有限公司(以下简称“东信和平”或“公司”)配股公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定,对东信和平有关2020年度日常关联交易确认以及预计2021年度日常关联交易事项进行了核查,具体情况及核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)2020年度日常关联交易的确认情况

1、基本情况

2020年4月23日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》,预计2020年度公司与关联方中国普天信息产业股份有限公司(以下简称:普天股份)及其控制的公司、普天东方通信集团有限公司(以下简称:东信集团)及其控制的公司、城联数据有限公司(以下简称:城联数据)发生日常关联交易的金额为1,261.20万元,2020年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为

437.61万元,实际发生总额未超出预计总额,但存在与预计的关联人发生未预计的关联交易及其中单项超出2020年预计金额的情形,合计金额为68.30万元。具体情况如下:

单位:万元

关联交易类别关联人交易方关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)
向关联人采购产品、商品东信集团及其控制的公司杭州东信光电科技有限公司采购产品或服务90.086000.0015
杭州东信实业有限公司采购产品或服务8.850.0001
合资公司城联数据采购产品0.0020-
小计98.936200.0016
向关联人销售产品、商品普天股份及其控制的公司普天新能源有限责任公司销售产品9.78500.0098
合资公司珠海市珠海通科技有限公司销售产品38.6500.0388
东信集团及其控制的公司-销售产品0.0050-
小计48.431000.0486
向关联人租赁东信集团及其控制的公司普天东方通信集团有限公司办公用房租赁14.341300.0113
杭州东方通信城有限公司办公用房租赁144.910.1147
东方通信股份有限公司交通工具租赁0.0010-
小计159.251400.1260
向关联人提供租赁合资公司城联数据办公用房租赁1.051.20.0008
小计1.051.20.0008
从关联方接受劳务东信集团及其控制东方通信股份有限公司销售服务费26.092000.0026
关联交易类别关联人交易方关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)
的公司杭州东方通信软件技术有限公司技术服务费99.482000.0098
杭州东信银星金融设备有限公司技术服务费3.980.0004
合资公司城联数据技术服务费0.40--
小计129.954000.0129
合计437.611,261.20-

2、存在差异的原因

(1)公司向合营公司珠海市珠海通科技有限公司(以下简称“珠海通”)销售商品、向城联数据接受劳务,属于与预计的关联人发生未预计的关联交易,主要系2020年双方日常业务需要;公司与向关联人东信集团及其控制的公司发生的租赁交易实际发生金额略超过2020预计金额,主要系2020年实际经营业务需要,向合营公司珠海通销售产品38.65万元未在2020年预计关联交易范畴,主要系实际经营业务需要产生的偶发交易。

(2)上述未预计的及单项超预计金额的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,定价合理,不会损害公司及中小股东的利益。

(二)预计2021年度日常关联交易的基本情况

公司因日常经营需要,2021年度预计与关联人普天股份及其控制的公司、东信集团及其控制的公司、城联数据、珠海通等发生合计不超过3,084万元的日常关联交易。具体如下:

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额(万元)上年发生金额(万元)
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额(万元)上年发生金额(万元)
向关联人采购产品、商品普天股份及其控制的公司采购产品、资产或服务市场价150.000
东信集团及其控制的公司采购产品、资产或服务市场价600.0098.93
城联数据采购产品市场价20.000
向关联人销售产品、商品普天股份及其控制的公司销售产品市场价1,500.009.78
东信集团及其控制的公司销售产品市场价50.000
珠海通销售产品市场价100.0038.65
向关联人租赁东信集团及其控制的公司办公用房租赁市场价130.00159.25
东信集团及其控制的公司交通工具市场价10.000
向关联人提供租赁东信集团及其控制的公司办公用房租赁市场价120.000
城联数据办公用房租赁市场价2.001.05
从关联方接受劳务东信集团及其控制的公司销售服务费市场价200.0026.09
从关联方接受劳务东信集团及其控制的公司技术服务费市场价200.00103.46
从关联方接受劳务城联数据技术服务费市场价2.000.4
合计---3,084.00437.61

注:若关联双方2021年度发生单项金额较大且超过本次预算的关联交易,将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定予以单独履行决策审批程序。

(三)履行的审议程序

公司于2021年3月25日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》。周忠国先生、楼水勇先生、张晓川先生作为在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者被交易对方直接或间接控制的法人单位任职的

董事,为关联董事,对该议案回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次日常关联交易审议事项总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,故无需提交股东大会审议。

二、关联方和关联交易基本情况

1、中国普天信息产业股份有限公司

(1)基本情况

公司名称:中国普天信息产业股份有限公司

注册资本:人民币190,305万元

经济性质:股份有限公司

法定代表人:吕卫平

注册地址:北京市海淀区中关村科技园上地二街2号

经营范围:通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务;承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理;机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修;实业投资;技术转让、咨询、服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截止2020年12月31日主要财务数据:总资产339.08亿元、净资产125.32亿元、2020年实现营业收入1,344.12亿元、净利润11.30亿元(数据未经审计)。

(2)关联关系

普天股份为公司控股股东普天东方通信集团有限公司之控股股东,受中国普天信息产业集团有限公司控制。

(3)履约能力分析

目前,普天股份资产状况良好,运作规范。公司与其的关联交易不存在形成坏帐的可能。

2、普天东方通信集团有限公司

(1)基本情况

公司名称:普天东方通信集团有限公司

法定代表人:周忠国

注册资本:人民币90,000万元

经济性质:有限公司

注册地址:杭州市文三路398号

经营范围:一般项目:通信设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;电子元器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;轨道交通运营管理系统开发;通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;电子元器件批发;电子元器件零售;金属材料销售;轨道交通工程机械及部件销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;各类工程建设活动;货物进出口; (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

截止2020年12月31日主要财务数据:总资产95.33亿元、净资产41.27亿元、2020年实现营业收入51.87亿元、归属于母公司净利润1.29亿元(数据未经审计)。

(2)关联关系

东信集团为公司控股股东,受中国普天信息产业集团有限公司控制。

(3)履约能力分析

东信集团是中国普天信息产业集团有限公司的二级企业,坚持“产业规模更实、发展质量更优、可持续发展能力更强”的指导思想,是通信、金融电子、智能卡及系统、增值业务及软件等领域的国内高科技产业集团公司,其经营情况良好,公司与其之间的关联交易不存在形成坏帐的可能。

3、城联数据有限公司

(1)基本情况

公司名称:城联数据有限公司

注册资本:人民币6,000万元

经济性质:有限公司

注册地址:珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层602房

法定代表人:张冬梅

经营范围:信息数据系统平台的建设和运营:大数据管理,数据收集、交换等数据管理方案;多应用卡及其相关数据系统、产品、技术的研发、销售、服务和技术转让等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2020年12月31日主要财务数据:总资产1,485万元,净资产1,482万元、2020年实现营业收入19万元,净利润为-720万元(数据未经审计)。

(2)关联关系

城联数据为公司合资公司。

(3)履约能力分析

城联数据作为公司的合资公司,履约能力较强,不存在形成坏账的可能。

4、珠海市珠海通科技有限公司

(1)基本情况

公司名称:珠海市珠海通科技有限公司

注册资本:人民币1,000万元经济性质:有限公司注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-47510(集中办公区)法定代表人:韦铭经营范围:许可项目:商用密码产品销售;互联网新闻信息服务;互联网信息服务;医疗服务;第二类增值电信业务;婴幼儿配方乳粉销售;食品经营;药品互联网信息服务;依托实体医院的互联网医院服务;食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:集成电路芯片及产品销售;单用途商业预付卡代理销售;互联网数据服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);数据处理和存储支持服务;软件开发;软件销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);居民日常生活服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;母婴用品销售;日用品销售;针纺织品销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;服装服饰零售;玩具销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);鞋帽零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2020年12月31日主要财务数据:总资产7,054万元,净资产4,191万元、2020年实现营业收入1,716万元,净利润为182万元(数据未经审计)。

(2)关联关系

珠海通为公司合资公司。

(3)履约能力分析

珠海通作为公司的合资公司,履约能力强,公司与其发生的关联交易金额较小,不存在形成坏帐的可能

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联企业之间的关联交易,均以市场价格为基础的公允定价原则,以关联公司在招标活动中的投标报价为依据,如遇市场价格发生大幅变动由双方协商调整。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联方为通信行业企业,彼此在研发、生产、销售等多个经营环节互有需求。以上关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小,不会造成公司对关联方的依赖。

五、关联交易协议签署情况

东信和平与关联方之间的关联交易未签署框架协议,系根据双方每次业务需求,采用签订订单或合同的形式进行交易。

六、独立董事关于关联交易事项的意见

1、基于独立判断,独立董事事前认可意见如下

我们对公司2020年度的日常关联交易实际发生情况及对公司提供的2021年度预计将与关联方发生的采购、销售产品以及租赁等日常关联交易情况进行了事前审核,认为公司与关联方发生的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,为各方生产经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保证作用,交易方资信良好,不会损害公司及股东的权益。因此,我们同意将该事项的议案提交公司董事会审议,关联董事在董事会审议该议案时需回避表决。

2、独立董事发表的独立意见如下

公司与关联方之间的日常关联交易事项,均为公司正常生产经营活动所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,关联方按照合

同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形。公司董事会审议表决该议案时,关联董事回避表决,董事会决策程序符合有关法律法规的要求。

七、保荐机构意见

招商证券作为东信和平配股的保荐机构,经核查后认为:

1、东信和平2020年已发生关联交易事项以及2021年度预计关联交易事项履行了必要的程序,已经东信和平独立董事事前认可并发表了独立意见,并经东信和平第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过,关联董事回避表决。符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。

2、招商证券对东信和平2020年已发生的关联交易以及2021年预计发生的关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司有关2020年度日常关联交易确认以及预计2021年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人签字:

李 莎: 刘海燕:

招商证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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