关于中航工业机电系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告众环专字[2021] 0201626号
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关于中航工业机电系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2021）0201626号中航工业机电系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航工业机电系统股份有限公司（以下简称中航机电）截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中航机电董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，中航机电截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中航机电截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。本鉴证报告仅供中航机电2020年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 杨益明
中国注册会计师： 洪权
中国·武汉 2021年3月12日
中航工业机电系统股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1232号文《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，本公司公开发行面值不超过21亿元的可转换债券，按面值平价发行，期限为6年，可转债票面利率第一年为0.2%、第二年0.5%、第三年
1.00%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.00%。本公司于2018年8月31日完成可转换债券的公开发行,募集资金总额为人民币21亿元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币2,100.00万元后，本公司收到募集资金人民币207,900.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币273.00万元后，公开发行可转换债券实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。
截至2018年8月31日，上述可转换债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2018）020014号验资报告。
截至2020年12月31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币3,150,839.63元。截至2020年12月31日，本公司2020年度使用募集资金人民币121,387,794.59元，累计使用募集资金人民币1,931,292,524.30元，尚未使用募集资金余额人民币148,128,315.33元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制
定了《中航工业机电系统股份有限公司募集资金管理办法》。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司按照募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金投资项目的具体实施计划及资金使用计划；实施计划和资金使用计划经总经理办公会审查后提交董事会审议，董事会审批后由总经理组织实施。公司证券法务部根据董事会批准的资金使用计划填写募集资金使用申请单，经计划财务部会签后报分管投资和财务的副总经理审核，由总经理审批同意后由计划财务部将资金由募集资金账户转入经营账户或直接支付。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本公司及全资子公司四川凌峰航空液压机械有限公司、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司（见注释）、贵州风雷航空军械有限责任公司及四川泛华航空仪表电器有限公司在中信银行北京望京支行（账号8110701014201420208）农业银行广汉市支行（账号100201040422210101040020606）、中国银行贵阳小河支行（账号133056532335）、中国银行贵阳小河支行（账号133056539385）、农业银行安顺黔中支行（账号23441001040012077）、交通银行新都支行营业部（账号511607017018800070535）等银行开设了6个可转换债券募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 名称 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中航工业机电系统股份有限公司 | 中信银行北京望京支行 | 8110701014201420208 | 9,826,576.06 | 活期 |
| 四川凌峰航空液压机械有限公司 | 农业银行广汉市支行 | 100201040422210101040020606 | 35,996,448.70 | 活期 |
| 贵州枫阳液压有限责任公司 | 中国银行贵阳小河支行 | 133056532335 | 6,067,239.23 | 活期 |
| 贵州风雷航空军械有限责任公司 | 农业银行安顺黔中支行 | 23441001040012077 | 52,050,620.42 | 活期 |
| 四川泛华航空仪表电器有限公司 | 交通银行新都支行营业部 | 511607017018800070535 | 44,187,430.92 | 活期 |
| 贵阳航空电机有限公司 | 中国银行贵阳小河支行 | 133056539385 | 已销户 | 见注释 |
| 合 计 | 148,128,315.33 | |||
注：2019年本公司与中航机载系统有限公司签署《中航机载系统有限公司与中航工业机电系统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将持有的贵阳航空电机有限公司100%股权转让给中航机载系统有限公司。股权转让完成后，贵阳航空电机有限公司不再纳入本公司合并报表范围。贵阳航空电机有限公司上述募集资金存放专项账户已于
2020年3月17日完成销户。本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2018年8月与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司及中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、 未达到计划进度或预计收益的情况和原因。
贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目达到预计可使用状态日期由2020年10月30日调整为2021年9月30日。2020年新冠肺炎疫情对于贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目实施进度的影响较大，主要体现在以下方面：（1）建安工程方面：疫情期间，该项目厂房建设工程一度处于停工状态，复工复产后，受人员组织、材料供应困难等因素影响，建设进度亦较为缓慢；（2）工艺设备方面：受生产制造厂商停工停产影响，部分工艺设备生产制造周期延长，同时因厂房建设进度滞后，部分设备不具备安装调试条件，造成部分工艺设备采购工作滞后。
该募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2018年10月9日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的105,838.33万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月9日出具的众环专字（2018）022910号专项报告鉴证。
4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2018年10月9日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用闲置资金不超过人民币13,619.40万元暂时补充流动资金，补充期限为12个月。自2018年10月9日至2019年10月8日止。
在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为13,358.40万元。截至2019年9月26日，公司已将13,358.40万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司拟变更的募投项目为“四川泛华航空产品生产能力提升建设项目”，原计划为购置工艺设备48台/套和建设“007号”综合大楼中6000平方米的工程，建设周期为36个月，项目总投资8,934万元，其中使用募集资金8,000万元，其余934万元由四川泛华航空仪表电器有限公司（以下简称四川泛华）自筹。根据市场变化及四川泛华经营需要，拟将原计划投入“建筑安装工程”1,942.00万元募集资金用途变更为该项目新增购置32台/套工艺设备，项目实施主体、项目投资总金额不变、建设周期不变。原“建筑安装工程”涉及的“新建007号综合大楼”，由四川泛华自筹资金建设。
在该项目实施的过程中，随着四川泛华近两年订单的增长，当前急需提高科研生产和试验能力，以满足客户对产品的需求，经过对各生产资料效率的比较与考量，四川泛华对生产现场进行了改善管理，暂时可以满足生产场地需求，拟将项目原建筑安装工程投资变更为工艺设备购置投资，新增设备更有利于促进燃油测量控制系统相关技术的研发，提高产品的生产效率，更好满足燃油测量控制系统智能化、高精度、高集成度、高可靠性的要求，更有效地保障航空产品生产能力的提升，增强募集资金使用的科学性，进一步促进四川泛华业务的稳健增长。
本次募投项目变更，尚需提交本公司股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2021年3月12日