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中航机电:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-03-15

中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,作为公司独立董事,我们对第七届董事会第五次会议审议的相关事项进行了核查并发表独立意见如下:

一、对公司利润分配预案的独立意见

我们认为:公司利润分配预案结合企业经营发展的实际,体现了公司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益。该分配预案符合公司章程对利润分配的相关规定,也满足公司发展战略需要,是合理的。我们同意公司2020年度利润分配预案并提交公司2020年年度股东大会审议。

二、关于对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅,我们认为公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、对公司日常关联交易的独立意见

因上下游配套业务关系,公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等;同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2020年关联交易(不含金融服务)金额801,190.72万元,预计2021年关联交易(不含金

融服务)金额1,393,000.00万元;2020公司在中航工业集团财务有限责任公司(以下简称中航财司)每日最高存款结余(包括应计利息)额为430,785.27万元,最高贷款金额为302,767.18万元。预计2021年公司在中航财司每日存款最高限额50亿元,贷款最高限额80亿元。

我们认为上述关联交易是公司正常经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性。在公司第七届董事会第五次会议上审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

四、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所和公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工作态度,事先审阅了《中航工业机电系统股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及中航财司提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料,未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷;未发现公司与中航财司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题,现就该事项发表独立意见如下:

我们认为中航财司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务,公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下,同意其向公司提供相关金融服务业务。

在公司第七届董事会第五次会议上审议该议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

五、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》的精神,作为公司的独立董事,本着实事求是的态度,对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实,相关说明及独立意见如下:

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、2020年当年公司(含子公司)对外担保实际发生额为15,300万元,占公司最近一期经审计净资产的1.57%;累计担保余额为16,900万元,占公司最近一期经审计净资产的1.73%,无逾期担保。除了对以上控股子公司的担保外,公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

3、截至2020年12月31日,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,2020年与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

六、对会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

七、对变更部分募投项目实施内容的独立意见

本次变更四川泛华航空产品生产能力提升建设项目有利于提升航空燃油测控系统产品的产能、提高募集资金使用效率。本次变更不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。我们同意本次变更。

八、对购买公司及董监高责任保险的独立意见

经审核,公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险,有利于完善公司风险控制体系,降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及

引发的法律责任所造成的损失,协助相关责任人员更好地履行其职责。本事项审议程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司治理准则》等相关规定,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事:张国华、景旭、张金昌

2021年3月12日


  附件:公告原文
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