证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2024-003
华兰生物工程股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2024年3月18日以电话或电子邮件方式发出通知，于2024年3月28日在公司三楼办公室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事苏志国先生、王云龙先生、刘万丽女士向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《独立董事2023年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2023年年度报告及摘要》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2023年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《2023年年度报告摘要》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2024-005号公告，《2023年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。
该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2023年度财务决算报告》
董事会编制的《2023年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2023年度财务状况和经营成果。
该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年实现净利润687,296,909.50元，提取法定盈余公积68,729,690.95元后，本期可供分配的利润为618,567,218.55元，加年初未分配利润2,133,013,349.87元，扣除2023年当期分配上年度现金股利547,310,017.80元，2023年度累计可供分配的利润为2,204,270,550.62元。 公司拟以股本1,828,780,926股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计548,634,277.80元。不送红股，不以公积金转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润1,655,636,272.82元滚存至下一年度。
公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《上市公司股份回购规则》
（证监会公告〔2023〕63号）和《公司章程》等相关规定。符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案基于公司实际情况作出，有利于保障正常的生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，具备合法性、合规性、合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。若在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本发生变化的，公司将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
《关于使用自有资金进行投资理财的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2024-006号公告。
该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，
聘期一年，公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2024-007号公告。该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订和完善。
《关于修订<公司章程>及其附件的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2024-008号公告。修订后的《华兰生物工程股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》同刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订各董事会专门委员会工作细则的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对各董事会专门委员会的工作细则进行修订。修订后的《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于制定<公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划>的议案》
《华兰生物工程股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司2023年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2024-009号公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会2024年3月30日