华兰生物工程股份有限公司关于签订《产品委托开发及生产协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”）系华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）持股75%的控股子公司；华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）系公司实际控制人持股60%，公司持股40%的参股公司。2021年4月19日，华兰疫苗拟与基因公司签订《产品委托开发及生产协议》，拟委托基因公司进行Sputnik-V vaccine（以下称“许可产品”）技术转移、开发，并在开发成功后根据自身生产条件和订单情况委托（授权）其生产。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、公司于2021年4月19日以通讯表决方式召开了第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于签订<产品委托开发及生产协议>暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事安康先生、安颖女士、范蓓女士、王启平先生回避表决。独立董事发表了同意该事项的事前认可意见和独立意见。若委托开发成功，届时后续产品委托（授权）生产事宜公司将根据关联交易相关规定履行相关程序和信息披露义务。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
关联方名称：华兰基因工程有限公司；
统一社会信用代码：9141070007139027X5；
住所：新乡市平原示范区黄河路甲1-1号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：安康注册资本：20,000万元；主要股东：安康先生持股60%；华兰生物工程股份有限公司持股40%。经营范围：生物制品的研究、开发、生产、销售，技术转让，检验检测，代理加工服务；生物医药技术咨询；货物或技术进出口。主要财务数据：截至2020年12月31日基因公司净资产为27,589.05万元，2020年度营业收入3,363.61万元，净利润1,305.61万元 。
三、关联交易协议的主要内容
2021年4月19华兰疫苗与俄罗斯LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMANVACCINE”（以下称“HV公司”）签署了《产品技术转移和生产协议》，HV公司向华兰疫苗转移许可产品5L/200L培养规模的生产技术，华兰疫苗可在该技术基础上进行2500L培养规模的生产技术开发，生产技术开发成功后HV公司经内部批准后向华兰疫苗下达许可产品生产订单。鉴于华兰疫苗相关许可产品生产车间尚在安装调试过程中，基因公司现有生产车间具备许可产品的研发和生产条件。华兰疫苗拟前期委托基因公司进行许可产品5L/200L培养规模的生产技术转移及2500L培养规模的生产技术开发。若许可产品2500L培养规模的生产技术开发成功，在华兰疫苗不具备许可产品生产条件期间，华兰疫苗根据自身生产条件和订单情况委托（授权）基因公司生产，届时将根据关联交易相关规定履行相关程序和信息披露义务。
四、交易目的和影响
由于华兰疫苗相关许可产品生产车间尚在安装调试过程中，尚不具备许可产品的研发、生产条件，华兰疫苗与HV签订相关协议并委托基因公司进行技术转移、开发等事宜，能够抓住商业机会，有利于公司相关业务发展，对公司产生积极影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，公司与基因公司累计已发生的各类关联交易的总金额为319.81元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
华兰疫苗与基因公司签订《产品委托开发及生产协议》的关联交易是综合考
虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。董事会在对相关议案进行表决时，关联董事安康先生、安颖女士、范蓓女士和王启平先生应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易符合公司的业务需求，有利于抓住商业机会、合理调配公司的业务资源，符合公司及股东利益。
因此，我们同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、疫苗公司与基因公司签订的《产品委托开发及生产协议》。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2021年4月20日