第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对鸿达兴业在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股），发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元。扣除发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元。
以上募集资金净额到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了大信验字[2017]第23-00009号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305号）核准，公司向社会公开发行
24,267,800张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,426,780,000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11,320,754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2,415,459,245.28元。上述募集资金已于2019年12月20日汇入公司开立的募集资金专项账户。
上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2019]第23-00011号）审验。
（二）募集资金本年度使用金额及期末余额
1、非公开发行股票
根据公司董事会编制的《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（永证专字（2021）第310087号），截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 121,534.15 | |
| 减：直接扣除的保荐承销费余款 | 2,800.00 | |
| 募集资金实际转入专户金额（注） | 118,734.15 | |
| 募集资金使用情况 | ||
| 减：1、土壤修复项目建设 | 56,854.33 | |
| 减：2、PVC生态屋及环保材料项目建设 | 23,635.46 | |
| 减：3、偿还银行贷款 | 36,000.00 | |
| 减：4、支付的其他发行费用 | 441.80 | |
| 加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额 | 344.35 | |
| 募集资金专用账户年末余额 | 2,146.92 | |
注：实际转入公司专户的募集资金118,734.15万元，包含公司已经预付及应付的其他发行费用合计594.40万元，实际募集资金净额为118,139.75万元。
公司以往年度使用36,000万元偿还银行贷款，支付部分发行费用441.80万元，取得专户资金利息收入扣除手续费等的净额305.56万元。
公司2020年度使用29,070.77万元投入土壤修复项目建设，4,601.76万元投入PVC生态屋及环保材料项目建设，取得专户资金利息收入扣除手续费等的净额38.79万元。公司募集资金余额（包括累计收到的利息收入净额）为2,146.92万元，存放于募集资金专户的余额为2,146.92万元。
2、公开发行可转换公司债券
根据公司董事会编制的《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（永证专字（2021）第310087号），截至2020年12月31日，公司公开发行可转换债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 242,678.00 |
| 减：直接扣除的保荐承销费余款 | 1,132.08 |
| 募集资金实际转入专户金额 | 241,545.92 |
| 募集资金使用情况 | |
| 减：1、年产30万吨聚氯乙烯及配套项目 | 135,448.00 |
| 减：2、补充流动资金 | 15,000.00 |
| 减：3、支付的其他发行费用 | 352.19 |
| 加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额 | 191.94 |
| 减：暂时补充流动资金 | 84,835.00 |
| 募集资金期末余额 | 6,102.67 |
公司以往年度使用6,900.00万元投入30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，使用15,000万元补充流动资金，支付部分发行费用284.27万元，取得专户利息收入扣除手续费等的净额1.91万元。
公司2020年度使用128,548.00万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，使用67.92万元支付发行保荐承销费等发行费用，取得专户资金利息收入扣除手续费等的净额190.03万元。公司募集资金余额（包括累计收到的利息收入净额）为90,937.67万元，其中公司闲置募集资金暂时补充流动资金84,835万元，存放于募集资金专户的余额为6,102.67万元。
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件的规定，对原《募集资金管理制度》进行了再次修订。《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：
1、非公开发行股票募集资金三方监管协议签订情况
公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议签订情况
公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2019年12月，公司、保荐机构分别与上述募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
1、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，2017年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 期末余额（元） | 存储方式 | 受限情况 |
| 公司 | 广州农村商业银行股份有限公司芳村支行 | 19,854,807.08 | 活期 | 冻结 |
| 西部环保 | 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 | 698,362.26 | 活期 | 正常 |
| 中科装备 | 中国建设银行股份有限公司乌海分行 | 916,011.74 | 活期 | 正常 |
| 合计 | 21,469,181.08 | -- | ||
2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 期末余额（元） | 存储方式 | 受限情况 |
| 公司 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 233,935.40 | 活期 | 冻结 |
| 公司 | 中国建设银行股份有限公司广州越秀支行 | 1,223,270.92 | 活期 | 冻结 |
| 公司 | 广州农村商业银行股份有限公司棠景支行 | 23,791,702.72 | 活期 | 冻结 |
| 公司 | 中国光大银行深圳东海支行 | 35,777,850.56 | 活期 | 冻结 |
| 合计 | 61,026,759.60 | --- | ||
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投入情况
1、非公开发行股票募集资金投入情况
截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件1.募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行募集资金）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金投入情况
截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况详见本报告附件2.募集资金使用情况对照表（可转换公司债券募集资金）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年12月28日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,525,533.70元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币56,525,533.70元。其中，土壤修复项目先期投入55,143,446.40元，PVC生态屋及环保材料项目先期投入1,382,087.30元。此外，公司先期以自有资金支付本次非公开发行保荐费200万元、律师费100万元，也以募集资金予以置换。公司于2018年1月办理完成上述相应的资金置换。
2020年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2、公开发行可转换公司债券
不适用。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、非公开发行股票
公司于2019年5月14日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意使用闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。2019年5月公司将35,000万元非公开发行股票募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。2020年1月，上述用于暂时补充流动资金的35,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
2、公开发行可转换公司债券
公司于2020年1月13日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过85,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。2020年度，公司将84,835万元可转债募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。公司于2021年1月12日召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金84,835万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目建设进展。独立董事、监事会均发表明确同意的意见。截至本报告出具日，公司尚未将上述资金归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、非公开发行股票
公司于2018年10月29日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议和2018年11月13日召开的2018年度第六次临时股东大会审议通过《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途的议案》。为加大土壤调理剂推广力度，拟对公司募集资金投资项目之土壤修复项目的具体投资构成进行调整，调增营销网点建设投入8,015.40万元，相应调减土地流转及土壤修复投入8,015.40万元。该次仅涉及部分募集资金用途的调整，不涉及募集资金投资项目变更。
公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议和2019年1月7日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。结合募集资金投资项目实施情况，对土壤修复项目具体投资构成进行适当调整，对PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点进行调整，不涉及募集资金投资项目变更。调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元；考虑到原实施地点不利于后续产能扩展及协同管理，对PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点进行调整，变更前后项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园，仅对部分具体实施地块进行调整。
截至本报告出具之日，除上述调整部分募集资金用途外，公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
2、公开发行可转换公司债券
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2305号）核准，公司向社会公众发行
24,267,800张可转换公司债券，每张面值100元，募资资金总额为人民币2,426,780,000元，扣除本次发行的承销保荐费用人民币11,320,754.72元（不含税金额）后公司实收募集资金为人民币2,415,459,245.28元。
2021年1月12日召开的公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金84,835.00万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至本报告出具日，因公司涉及诉讼，部分募集资金专户已被法院冻结，具体情况请详见本报告“二、募集资金的管理、存放情况”之“（三）募集资金专户存储情况”部分内容。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对鸿达兴业董事会编制的《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（永证专字（2021）第310087号）。报告认为，鸿达兴业董事会编制的《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，如实反映了鸿达兴业募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、交流沟通等多种方式，对鸿达兴业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用付款凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。我们尚未获取与2020年度募集资金使用相关的全部资料。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2020年度，公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储管理，签订三方监管协议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋 垚 范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行募集资金）
单位：万元
| 募集资金总额 | 121,534.15 | 本年度投入募集资金总额 | 33,672.52 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 116,489.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 26,164.16 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.53% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.土壤修复项目 | 否 | 61,752.80 | 61,752.80 | 29,070.77 | 56,854.33 | 92.07% | 2022年12月 | 705.02 | 建设期 | 否 |
| 2．PVC生态屋及环保材料项目 | 否 | 23,781.35 | 23,781.35 | 4,601.76 | 23,635.46 | 99.39% | 2019年12月 | 180.16 | 不适用 | 否 |
| 3.偿还银行贷款 | 否 | 36,000.00 | 36,000.00 | 0.00 | 36,000.00 | 100.00% | 不适用 | --- | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 121,534.15 | 121,534.15 | 33,672.52 | 116,489.78 | --- | --- | 885.18 | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 121,534.15 | 121,534.15 | 33,672.52 | 116,489.78 | 885.18 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年5月14日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过35,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。2019年5月公司将35,000万元非公开发行股票募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。 2020年1月，上述用于暂时补充流动资金的35,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，本次募集资金专户余额合计2,146.92万元，以活期存款方式分别存放在公司、西部环保、中科装备开设的募集资金专户中。募集资金的使用和存放符合规定。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：经公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议和2019年1月7日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过，土壤修复项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底；PVC生态屋及环保材料项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底注2：PVC生态屋及环保材料项目预计在第5年（含建设期1年）完全达产，目前尚未达产，无法评估是否达到预计效益。
附表：
募集资金使用情况对照表（可转换公司债券募集资金）
单位：万元
| 募集资金总额 | 242,678.00 | 本年度投入募集资金总额 | 128,548.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 150,448.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产30万吨聚氯乙烯及配套项目 | 否 | 227,678 | 227,678 | 128,548 | 135,448 | 59.49% | 2022年12月 | 建设期 | 建设期 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 15,000 | 15,000 | 0.00 | 15,000 | 100% | --- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 242,678 | 242,678 | 128,548 | 150,448 | --- | --- | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 242,678 | 242,678 | 128,548 | 150,448 | --- | --- | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年1月13日召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过85,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。本报告期内，公司将84,835万元可转债募集资金从专户转入公司普通户，用于暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，本次募集资金专户余额合计6,102.67万元，以活期存款方式分别存放在公司开设的可转债募集资金专户中，此外，84,835万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |