第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的专项核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对鸿达兴业2020年度日常关联交易和预计2021年日常关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易预计概述
2021年1月1日至2021年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资/控股子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”），拟与关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐湖镁钾”）、广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）、乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/服务、租赁场地等日常关联交易事项。预计2021年度日常关联交易金额合计不超过18,100万元，具体交易价格将参照同期同类商品或服务的市场价格确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（二）2020年度日常关联交易确认
经公司于2020年4月26日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，预计2020年度公司及子公司与关联方发生日常关联交易不超过43,386.80万元。
2020年度公司及子公司实际发生如下日常关联交易：
| 关联交易类别 | 公司/子公司 | 关联交易对方 | 交易事项 | 2020年度预计金额 | 2020年度实际发生金额 （万元） | 预计外关联交易金额（万元） |
| 采购原辅材料 | 中谷矿业 | 新能源公司 | 采购煤炭 | 不超过1,000万元 | - | - |
| 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 采购原盐 | 不超过8,000万元 | 1,587.84 | - | |
| 乌海化工 | 蒙华海电 | 采购蒸汽 | 不超过5,000万元 | - | - | |
| 乌海化工 | 机器人公司 | 采购生产自动化机器人 | 不超过366万元 | - | - | |
| 中谷矿业 | 内蒙古盐湖镁钾 | 采购原盐 | 不超过8,000万元 | 2,688.41 | - | |
| 西部环保 | 蒙华海电 | 采购粉煤灰、脱硫石膏 | 不超过27万元 | - | - | |
| 西部环保鄂尔多斯公司 | 机器人公司 | 采购生产自动化机器人 | 不超过53万元 | 43.00 | - | |
| 新达茂稀土 | 内蒙古盐湖镁钾 | 采购工业盐 | 不超过200万元 | - | - | |
| 小计 | 不超过22,646万元 | 4,319.25 | 0.00 | |||
| 接受劳务 | 乌海化工 | 海外建筑 | 接受建筑劳务服务 | 不超过500万元 | 13.76 | - |
| 中科装备 | 海外建筑 | 接受建筑劳务服务 | 不超过2,000万元 | - | - | |
| 小计 | 不超过2,500万元 | 13.76 | 0.00 | |||
| 租赁办公场地、仓库 | 塑交所 | 兴业国际 | 租赁办公场地、仓库 | 不超过463.6万元 | 93.35 | - |
| 公司 | 兴业国际 | 租赁办公场地 | 不超过32.4万元 | - | - | |
| 广东金材 | 鸿达兴业集团 | 租赁办公场地 | 不超过4.8万元 | 6.67 | 1.87 | |
| 小计 | 不超过500.80万元 | 100.02 | 1.87 | |||
| 销售商品 | 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 销售液碱/盐酸等产品 | 不超过100万元 | - | - |
| 乌海化工 | 蒙华海电 | 销售片碱、液碱等商品 | 不超过150万元 | - | - | |
| 西部环保 | 蒙华海电 | 销售脱硫剂 | 不超过130万元 | - | - | |
| 金材科技 | 兴业国际 | 销售PVC制品和PVC生态屋 | 不超过200万元 | - | ||
| 杭锦旗土壤改良公司 | 鸿达兴业集团 | 销售农产品 | 不超过30万元 | - | - | |
| 杭锦旗土壤改良公司 | 内蒙古盐湖镁钾 | 销售农产品 | 不超过30万元 | - | - | |
| 小计 | 不超过640万元 | 0.00 | 0.00 | |||
| 提供劳务/工程等服务 | 金材科技 | 兴业国际 | 提供装修服务 | 不超过200万元 | - | - |
| 中科装备 | 内蒙古盐湖镁钾 | 提供项目安装、检修工程 | 不超过1,200万元 | - | - | |
| 中科装备 | 蒙华海电 | 提供建筑工程 | 不超过1,500万元 | - | - | |
| 中科装备 | 兴业国际 | 提供建筑工程 | 不超过1,600万元 | - | - | |
| 乌海鸿达电子商务 | 内蒙古盐湖镁钾 | 提供物流运输、交易服务 | 不超过10,000万元 | 784.25 | ||
| 乌海化工 | 蒙华海电 | 咨询服务 | 不超过100万元 | ||||
| 青海交易中心 | 内蒙古盐湖镁钾 | 提供物流服务 | 不超过2,000万元 | 1,032.00 | - | ||
| 小计 | 不超过16,600万元 | 1,816.25 | 0.00 | ||||
| 出租设备/场地 | 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 出租厂房设备 | 不超过500万元 | - | - | |
| 小计 | 不超过500万元 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 合计 | 不超过43,386.80万元 | 6,249.29 | 1.87 | ||||
2020年度，在日常生产经营过程中子公司根据实际需要，与关联方发生了部分董事会会议预计外交易，金额合计为1.87万元，该等关联交易均为日常生产经营需要而发生，且根据《公司章程》规定，该等超出董事会预计的关联交易发生金额在董事长权限内，已履行董事长审批程序，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）2021年度日常关联交易类别和金额预计
| 关联交易类别 | 公司/子公司 | 关联交易对方 | 交易事项 | 2021年度预计金额 | 上年（2020年）实际发生金额 （万元） | 2021年年初至披露日已发生金额 （万元） |
| 采购原辅材料 | 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 采购原盐 | 不超过5,000万元 | 1,587.84 | 410.56 |
| 中谷矿业 | 内蒙古盐湖镁钾 | 采购原盐 | 不超过6,500万元 | 2,688.41 | 288.40 | |
| 小计 | 不超过11,500万元 | 4,276.25 | 698.96 | |||
| 接受劳务 | 乌海化工 | 海外建筑 | 接受建筑劳务服务 | 不超过500万元 | 13.76 | |
| 中科装备 | 海外建筑 | 接受建筑劳务服务 | 不超过2,000万元 | |||
| 小计 | 不超过2,500万元 | 13.76 | 0.00 | |||
| 租赁办公场地、仓库 | 塑交所 | 兴业国际 | 租赁办公场地、仓库 | 不超过460万元 | 93.35 | |
| 小计 | 不超过460万元 | 93.35 | 0.00 | |||
| 销售商品 | 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 销售液碱/盐酸等产品 | 不超过100万元 | ||
| 金材科技 | 内蒙古盐湖镁钾 | 销售PVC制品和PVC生态屋 | 不超过100万元 | |||
| 金材科技 | 兴业国际 | 销售PVC制品和PVC生态屋 | 不超过200万元 | |||
| 西部环保 | 海外建筑 | 销售熟料、水泥 | 不超过1,240万元 | |||
| 小计 | 不超过1,640万元 | 0.00 | 0.00 | |||
| 提供劳务/服务 | 乌海鸿达电子商务 | 内蒙古盐湖镁钾 | 提供物流运输、交易服务 | 不超过2,000万元 | 784.25 | |
| 小计 | 不超过2,000万元 | 784.25 | 0.00 | |||
| 合计 | 不超过18,100万元 | 5,167.61 | 698.96 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）内蒙古盐湖镁钾有限责任公司
1、基本情况
内蒙古盐湖镁钾成立于2005年4月6日，法定代表人：田继，注册资本：
46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：生产、销售、工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、氢氧化镁、煤炭经营，肥料生产、销售。
截至2020年12月31日，该公司总资产357,320.35万元，净资产225,415.68万元；2020年度，该公司实现营业收入18,981.66万元，净利润43.96万元。上述数据未经审计。
2、与公司的关联关系
本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有内蒙古盐湖镁钾99.10%股权，内蒙古盐湖镁钾为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，内蒙古盐湖镁钾符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
内蒙古盐湖镁钾是内蒙古自治区重点招商引资企业，拥有内蒙古哈达贺休盐湖的采矿权和探矿权，盐、硝、镁、钾、锂、硼、溴等资源储量丰富，生产销售硫酸镁、氢氧化镁、硫酸钠、硫化碱、工业盐等，能够向公司子公司乌海化工、中谷矿业持续提供符合质量要求的原料。此外，内蒙古盐湖镁钾因生产经营需要，拟向公司子公司乌海化工采购液碱、盐酸等产品，拟向公司子公司金材科技采购PVC制品和PVC生态屋，拟接受公司子公司乌海鸿达电子商务提供物流运输、交易服务。
内蒙古盐湖镁钾具备相应的履约能力。
（二）广东兴业国际实业有限公司
1、基本情况
兴业国际成立于2004年6月22日，法定代表人：郑楚英，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房，经营范围：国内贸易；房屋租赁；会议服务。
截至2020年12月31日，该公司总资产420,895.72万元，净资产292,848.17万元；2020年度，该公司实现营业收入6,106.20万元，净利润-3,974.88万元。
上述数据未经审计。
2、与公司的关联关系
本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有兴业国际96%股权，兴业国际为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，兴业国际与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
兴业国际拥有广州圆大厦及位于广州市荔湾区东沙南路的仓库。公司子公司塑交所拟向兴业国际租赁部分仓库用于仓储物流业务，兴业国际拟向公司子公司金材科技采购PVC制品和PVC生态屋。
兴业国际具备相应的履约能力。
（三）乌海市海外建筑有限公司
1、基本情况
海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：刘进生，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级（有效期至2021年6月8日）；室内装饰；销售：混凝土、建筑材料；建筑外窗加工组装；物业管理；园林绿化养护。
截至2020年12月31日，该公司总资产2,817.30万元，净资产963.75万元；2020年度，该公司实现营业收入630.87万元，净利润-82.34万元。
上述数据未经审计。
2、与公司的关联关系
本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.5条第（四）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
海外建筑从事建筑行业多年，有丰富经验的从业人员，服务质量经第三方检验能够达到行业规范要求，能够为公司子公司提供符合质量要求的建筑劳务服务。此外，海化建筑拟向公司子公司西部环保采购熟料、水泥。海外建筑具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）采购原辅材料
1、2021年度公司全资子公司乌海化工拟向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过5,000万元。
2、2021年度公司全资子公司中谷矿业拟向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过6,500万元。
（二）接受劳务
1、2021年度公司全资子公司乌海化工拟接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过500万元。
2、2021年度公司全资子公司中科装备拟接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过2,000万元。
（三）租赁办公场地、仓库
1、2021年度公司全资子公司塑交所拟向关联方兴业国际租赁仓库，预计金额不超过460万元。
（四）销售商品
1、2021年度公司全资子公司乌海化工拟向关联方内蒙古盐湖镁钾销售液碱、盐酸等产品，预计金额不超过100万元。
2、2021年度公司全资子公司金材科技拟向关联方内蒙古盐湖镁钾销售PVC制品和PVC生态屋，预计金额不超过100万元。
3、2021年度公司全资子公司金材科技拟向关联方兴业国际销售PVC制品和PVC生态屋，预计金额不超过200万元。
4、2021年度公司全资子公司西部环保向关联方海外建筑销售熟料、水泥，预计金额不超过1,240万元。
（五）提供劳务/工程等服务
1、2021年度公司全资子公司乌海鸿达电子商务向关联方内蒙古盐湖镁钾提供物流运输、交易服务，预计金额不超过2,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和必要性
以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，业务发展的需要。为持续的、经常性关联交易，按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。
（二）对上市公司的影响
1、上述关联交易事项能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、上述关联交易事项不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
五、审议程序
2021年3月29日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过《关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了对该项议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构通过列席董事会，查阅公司关联交易相关信息披露文件、2020年公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对公司2021年日常关联交易预计情况的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）2021年预计日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事予以事先认可并发表了独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该等关联交易尚须获得股东大会的批准。
（二）鸿达兴业开展的上述关联交易事项存在必要性，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。
综上，本保荐机构对鸿达兴业日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋 垚 范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日