鸿达兴业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
鸿达兴业股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
鸿达兴业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
王羽跃 董事 因公无法亲自出席。 林少韩
公司负责人周奕丰、主管会计工作负责人林俊洁及会计机构负责人(会计主管人员)刘光辉声明:保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产(元) 11,705,588,151.88 9,749,019,830.83 20.07%
归属于上市公司股东的净资产(元) 3,985,904,180.10 2,830,244,372.44 40.83%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入(元) 972,973,975.28 4.08% 2,626,272,829.29 20.32%
归属于上市公司股东的净利润(元) 113,202,177.18 -14.51% 316,675,567.41 23.61%
归属于上市公司股东的扣除非经常
113,525,565.64 -5.32% 301,866,359.30 25.12%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -- -- 215,668,254.00 651.47%
基本每股收益(元/股) 0.1193 -23.43% 0.3554 17.92%
稀释每股收益(元/股) 0.1189 -23.68% 0.3540 17.45%
加权平均净资产收益率 3.18% -1.79% 9.89% 0.03%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 1,347,381.11
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
2,344,450.48
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
公司购买新达茂稀土 80%股权
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
13,016,792.42 的成本小于取得的可辨认净资
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
产公允价值份额的金额。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及
-1,781.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,579,896.52
减:所得税影响额 317,738.38
合计 14,809,208.11 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 21,905
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
鸿达兴业集团有限公司 境内非国有法人 41.16% 400,101,743 357,420,752 质押 175,500,000
广州市成禧经济发展有限公
境内非国有法人 7.38% 71,753,735 71,753,735 质押 70,000,000
司
乌海市皇冠实业有限公司 境内非国有法人 7.03% 68,372,902 68,372,902 质押 66,854,808
国华人寿保险股份有限公司
其他 5.42% 52,700,922 52,700,922
-万能三号
广东潮商会投资管理有限公
境内非国有法人 2.71% 26,350,461 26,350,461
司
海通证券股份有限公司约定
其他 2.05% 19,953,310
购回专用账户
华宝信托有限责任公司-时
其他 1.74% 16,888,606
节好雨 23 号集合资金信托
东海证券-招商银行-东海
证券骁龙 2 号集合资产管理 其他 1.61% 15,605,000
计划
中广核财务有限责任公司 国有法人 1.59% 15,453,350
华宝信托有限责任公司-时
其他 0.69% 6,700,696
节好雨 34 号集合资金信托
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
鸿达兴业集团有限公司 42,680,991 人民币普通股 42,680,991
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海通证券股份有限公司约定购回专用账户 19,953,310 人民币普通股 19,953,310
华宝信托有限责任公司-时节好雨 23 号集合
16,888,606 人民币普通股 16,888,606
资金信托
东海证券-招商银行-东海证券骁龙 2 号集
15,605,000 人民币普通股 15,605,000
合资产管理计划
中广核财务有限责任公司 15,453,350 人民币普通股 15,453,350
华宝信托有限责任公司-时节好雨 34 号集合
6,700,696 人民币普通股 6,700,696
资金信托
中投证券(香港)金融控股有限公司-客户
5,500,000 人民币普通股 5,500,000
资金
中融国际信托有限公司-中融-凯思博 1 号
4,193,700 人民币普通股 4,193,700
证券投资单一资金信托
中国银行股份有限公司-招商行业领先股票
3,400,000 人民币普通股 3,400,000
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱
3,201,240 人民币普通股 3,201,240
动灵活配置混合型证券投资基金
上述第 1 名股东与第 2 名股东为一致行动关系,第 3 名股东为公司董事兼副总
上述股东关联关系或一致行动的说明 经理王羽跃先生担任执行董事的公司。上述前 3 名股东与上述其他股东之间均
不存在关联关系或一致行动关系,上述其他股东之间的关系不详。
鸿达兴业集团有限公司通过普通证券账户持有公司 357,420,752 股股份,通过
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 42,680,991 股股
况说明(如有)
份,因此,合计持有公司 400,101,743 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)资产负债表项目
1、报告期末应收票据较期初增加87.39%,主要原因是:本期销售量增加,相应的销售产
品收到的应收票据增加且未到期兑付。
2、报告期末应收账款较期初增加46.39%,主要原因是:本年销售规模增大,整体回款压
力有所增加。
3、报告期末应收利息较期初减少67.93%,主要原因是:银行保证金存款利息减少。
4、报告期末存货较期初增加47.20%,主要原因是:子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司
(简称“中谷矿业”)PVC/烧碱综合项目试生产,且本年增加子公司包头市新达茂稀土有限
公司(简称“新达茂稀土”)的稀土加工业务,相应增加原材料及库存产品。
5、报告期末其他流动资产较期初增加160.85%,主要原因是:公司本期将期末待抵扣进
项税余额重分类至本项目列示。由于子公司中谷矿业PVC/烧碱综合项目尚处于建设阶段,因
大量购置设备、工程物资等而形成了较大金额的待抵扣进项税。
6、报告期末可供出售金融资产较期初增加1840.19%,主要原因是:2015年4月公司购买
广东塑料交易所股份有限公司4.36%股权,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的
相关规定,该笔投资作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算。
7、报告期末在建工程较期初增加36.93%,主要原因是:本年中谷矿业PVC/烧碱综合项
目、子公司内蒙古乌海化工有限公司电石项目二期等项目建设投入增加。
8、报告期末工程物资较期初减少75.80%,主要原因是:本年随着部分在建项目工程进度
接近完工,工程物资的采购减少。
9、报告期末无形资产较期初增加75.72%,主要原因是:本期合并报表范围增加新达茂稀
土,本报告期末合并无形资产包含新达茂稀土的无形资产。
10、报告期末短期借款较期初增加42.83%,主要原因是:公司经营规模增加,且支付较
多项目建设款项后,流动资金需求增加。
11、报告期末应付票据较期初减少32.15%,主要原因是:开出票据未到期兑付余额减少。
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12、报告期末预收款项较期初增加138.97%,主要原因是:销售产品的预收货款增加。
13、报告期末应付职工薪酬较期初增加121.56%,主要原因是:部分在建项目试产、经营
规模增大使得公司员工增加,应付职工薪酬增加。
14、报告期末应交税费较期初增加179.30%,主要原因是:部分子公司的期末应交增值税
负数余额(待抵扣进项税)已重分类至其他流动资产项目列示。
15、报告期末长期应付款较期初减少48.59%,主要原因是:按期支付融资租赁款项后,
应付融资租赁款减少。
16、报告期末预计负债较期初减少35.53%,主要原因是:公司2014年度业绩未达到股权
激励计划第一个考核期的业绩指标,本报告期期初公司将上年收到的1,239.60万股限制性股票
认购款50,699,640.00元确认为相应的预计负债;2015年8月,公司完成440.48万股限制性股票
的回购注销手续,因此相应冲减预计负债。
17、报告期末资本公积较期初增加72.65%,主要原因是:2015年7月公司完成非公开发行
股份的相关工作,增加资本公积8.29亿元。
18、报告期末库存股较期初减少35.53%,主要原因是:因2014年经营业绩未达到股权激
励计划第一个考核期的业绩指标,且部分激励对象离职,2015年8月公司完成回购注销440.48
万股限制性股票。
19、报告期末归属于母公司所有者权益合计较期初增加40.83%%,主要原因是:2015年8
月公司完成非公开发行股份募集资金,增加注册资本131,752,305元,增加资本公积
828,835,476.64元;2015年1-9月公司盈利使得未分配利润增加。
20、报告期末少数股东权益较期初增加737.88%,主要原因是:本年合并报表范围增加控
股子公司新达茂稀土,公司持有新达茂稀土80%股份,中国北方稀土(集团)高科技股份有
限公司持有新达茂稀土20%股份。
(二)利润表项目
1、本报告期营业税金及附加较上年同期减少38.27%,主要原因是:缴纳流转税减少,相
应附加税费减少。
2、本报告期销售费用较上年同期增加34.05%,主要原因是:本期营业收入增长,产品运
输费用等费用相应增加。
3、本报告期管理费用较上年同期减少71.59%,主要原因是:本期公司加强内部管理,控
制管理费用支出。
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4、本报告期财务费用较上年同期增加64.88%,主要原因是:借款规模增加,本期利息费
用增加。
5、本报告期营业外收入较上年同期减少97.93%,主要原因是:上年同期收到政府补贴金
额较大。
6、本报告期少数股东损益较上年同期增加35385.02%,主要原因是:本期新增公司持股
80%的控股子公司新达茂稀土,新达茂稀土本期实现盈利。
(三)现金流量表项目
1、年初至本报告期末销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加61.44%,主要原因
是:公司聚氯乙烯、电石、水泥、环保脱硫剂等多种产品的销售量较上年都有增加,且新增
稀土加工业务,相应收到的现金增加。
2、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加440.72%,主要原
因是:银票到期结清银票保证金收到的利息收入同比增加所致。
3、年初至本报告期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加39.02%,主要原因
是:销售规模增加,购买原材料等支付的现金增加。
4、年初至本报告期末支付的各项税费较上年同期减少31.02%,主要原因是:增值税进项
抵扣增加,同时递延所得税资产增加。
5、年初至本报告期末支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加132.69%,主要原
因是:支付的管理费用和销售费用、经营性往来款项同比增加。
6、年初至本报告期末经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加651.47%,主要原因
是:本年前三季度总体销售回款情况良好。
7、年初至本报告期末收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100.00%,主要原
因是:上年同期子公司中谷矿业收到工程施工方投标保证金,本年部分项目建设逐步进入试
生产阶段或完工,工程采购量减少,没有收到此类款项。
8、年初至本报告期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减
少72.48%,主要原因是:中谷矿业PVC/烧碱综合项目进入试生产阶段,支付设备采购等款项
较上年同期减少。
9、年初至本报告期末支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100.00%,主要原
因是:本期没有返还施工方投标保证金。
10、年初至本报告期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加65.04%,主要原因
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是:子公司部分建设项目进入试生产阶段或完工,支付设备采购等款项较上年同期减少。
11、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期增加1820.41%,主要原因是:2015
年7月非公开发行股份相关股份登记和上市手续办理完毕,收到的募集资金9.74亿元计入吸收
投资收到的现金。
12、年初至本报告期末取得借款收到的现金较上年同期减少29.38%,主要原因是:本年
1-9月银行借款收到的现金较上年同期减少。
13、年初至本报告期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加198.46%,
主要原因是:2015年6月公司实施了2014年度利润分配方案,共计派发现金红利1.72亿元(含
税)。
14、年初至本报告期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加46.09%,主要原
因是:本年1-9月支付的票据到期解付款、银行承兑汇票保证金、融资租赁租金较上年同期增
加。
15、年初至本报告期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少77.52%,主要原因
是:本年1-9月公司取得借款收到的现金减少,支付的票据到期解付款、银行承兑汇票保证金、
融资租赁租金增加,且实施了2014年度利润分配方案。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一)非公开发行股票事项
根据中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2015]733号),2015年6月29日公司向3名认购对象(鸿达兴业集团有限公司、国
华人寿保险股份有限公司、广东潮商会投资管理有限公司)非公开发行131,752,305股A股股
票,发行价格为7.39元/股,共计募集资金973,649,533.95元,扣除全部发行费用13,061,752.31
元后的募集资金净额为960,587,781.64元。本次募集资金扣除承销费用(900万元)后的
964,649,533.95元于2015年6月30日存入公司募集资金专户。本次非公开发行股票于2015年7月
21日在深圳证券交易所上市,限售期36个月。公司总股本由862,263,981股增加至994,016,286
股。
详细内容见公司于2015年7月20日刊登的《新增股份变动报告及上市公告书(摘要)》(临
2015-082)。
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(二)注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,2015年7月20日召
开的第五届董事会第二十三次(临时)会议和第五届监事会第十四次(临时)会议审议通过
了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》,鉴于公司2014
年度业绩未达到第一个考核期业绩考核指标且部分激励对象已离职,决定回购注销全体激励
对象持有获授的限制性股票30%部分、离职激励对象嵇雪松和吴桂生的限制性股票共计440.48
万股;同时,决定注销全体激励对象获授的股票期权30%部分、离职激励对象吴桂生的股票
期权共计163.10万份。
2015年8月4日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票期权
的注销手续。详细内容见公司于2015年8月5日刊登的《关于部分股票期权注销完成及股票期
权行权价格调整完成的公告》(临2015-097)。
2015年8月11日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性
股票的回购注销手续,公司总股本减少至989,611,486股。详细内容见公司于2015年8月14日刊
登的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(临2015-100)。
(三)回购注销业绩补偿股份
经公司于2015年4月25日召开的第五届董事第十九次会议和2015年5月22日召开的2014年
度股东大会审议通过,由于前次重大资产重组标的内蒙古乌海化工有限公司2014年度实现的
业绩未达到盈利预测承诺数,根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》,公司应以总价1
元向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并注销。2015年9月22日公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该等股份的回购注销手续,公司总股本减少至
972,039,206股。
详细内容见公司于2015年9月24日刊登的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》(临
2015-118)。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益
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变动报告书中所作
承诺
鸿达兴业集团
有限公司;广州 本次重组认购的公司 330,299,105 股股份自本
2013 年 5 月 正常履行中,
市成禧经济发 次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不 2013 年 05
17 日至 2016 无违反承诺
展有限公司;乌 进行转让或上市交易,之后按中国证监会及深 月 17 日
年 5 月 16 日 情形。
海市皇冠实业 圳证券交易所的有关规定执行。
有限公司
对于内蒙古乌海化工有限公司(简称“乌海化
工”)在 2013-2015 年三个会计年度扣除非经常
性损益后的净利润承诺数分别为 29,517.53 万
鸿达兴业集团
元、42,381.42 万元和 49,326.41 万元。若乌海
有限公司;广州 至业绩承诺
化工在 2013-2015 年三个会计年度的实际净利 正常履行中,
市成禧经济发 2013 年 05 到期及补偿
润数未达到乌海化工净利润承诺数,则鸿达兴 无违反承诺
展有限公司;乌 月 17 日 义务履行完
业集团有限公司(简称“鸿达兴业集团”)、广 情形。
海市皇冠实业 毕之日止
州市成禧经济发展有限公司(简称“成禧公
有限公司
司”)、乌海市皇冠实业有限公司(简称“皇冠
实业”)就未达到净利润承诺数的部分按照《盈
利补偿协议》的约定进行补偿。
为避免同业竞争,鸿达兴业集团、成禧公司、
皇冠实业承诺,自本次重组完成后:
(1)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促
资产重组时所作承
使本集团其他成员不利用对公司的控制关系进
诺
行损害公司及其他股东合法权益的经营活动。
(2)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促
使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与
公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业 至鸿达兴业
务及活动。 集团不再系
鸿达兴业集团 (3)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促 公司直接或
有限公司;广州 使本集团其他成员不会利用从公司获取的信 间接控股股
正常履行中,
市成禧经济发 息,直接或间接从事或经营与公司相竞争的业 2012 年 03 东之日或成
无违反承诺
展有限公司;乌 务。 月 23 日 禧公司、皇冠
情形。
海市皇冠实业 (4)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将严格 实业非鸿达
有限公司 按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有 兴业集团一
效措施避免与公司产生同业竞争,并促使本集 致行动人之
团采取有效措施避免与公司产生同业竞争。 日止
(5)如本集团可能获得与公司构成或可能构成
同业竞争的业务机会,鸿达兴业集团、成禧公
司、皇冠实业将尽最大努力,促使将该等业务
机会转移给公司。若由本集团获得该等业务机
会,则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承
诺促使本集团采取法律、法规及中国证监会许
可的方式加以解决,且给予公司选择权,由其
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选择公平、合理的解决方式。
鉴于乌海化工成立控股子公司金材实业从事销
售业务,为落实鸿达兴业集团已作出的避免同
业竞争承诺,进一步承诺:逐步将鸿达兴业集
团及其控制的除乌海化工及其子公司以外的其
他子公司(以下简称\"本集团\")从事的 PVC、
至鸿达兴业
烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生
集团不再系 正常履行中,
鸿达兴业集团 同业竞争的化工原料(此处化工原料指 PVC、 2012 年 10
公司直接或 无违反承诺
有限公司 烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、 月 29 日
间接控股股 情形。
上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从
东之日止
事生产和销售的化工原料种类)贸易业务转移
给金材实业,并实现该等业务、人员的平稳过
渡;自 2012 年 11 月起,本集团不再从事 PVC、
烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成
同业竞争的化工原料贸易业务。
1、本次重组完成后,鸿达兴业集团、成禧公司、
皇冠实业及其他关联方将尽量避免与公司之间
发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关
至鸿达兴业
联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则
集团不再系
进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,
鸿达兴业集团 公司直接或
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
有限公司;广州 间接控股股
行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公 正常履行中,
市成禧经济发 2012 年 03 东之日或成
司及其中小股东利益。 无违反承诺
展有限公司;乌 月 23 日 禧公司、皇冠
2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业保证严 情形。
海市皇冠实业 实业非鸿达
格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规
有限公司 兴业集团一
范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及
致行动人之
《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权
日止
利、履行股东义务,不利用控股股东及控股股
东一致行动人的地位谋取不当的利益,不损害
公司及其他股东的合法权益。
为保持本次重组后公司的独立性,根据《上市
至鸿达兴业
公司重大资产重组管理办法》等相关规定,鸿