中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）同意，公司于2023年10月19日在深圳证券交易所以每股人民币11.81元的发行价格，向特定对象发行A股股票719,729,043股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣除约定的承销费（含增值税）合计人民币55,485,655.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币8,444,514,342.83元，扣除需由公司支付的其他发行费用人民币16,324,292.67元后，实际募集资金净额为人民币8,428,190,050.16元。上述募集资金于2023年9月20日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（23）第00239号验资报告。
截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币447,870.57万元，其中2023年使用人民币447,870.57万元；累计使用闲置募集资金人民币200,000.00万元暂时补充流动资金。2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币196,753.10万元（其中包含募集资金产生的利息收入及现金管理收益扣除银行手续费等人民币977.23万元及尚未支付的其他发行费用人民币827.43万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户。2023年9月，公司与独立财务顾问中信证券、招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议履行正常，不存在重大问题。募投项目对应各子公司分别为长春招华房地产开发有限公司、沈阳招义房地产开发有限公司、重庆招商启盛房地产开发有限公司、上海招政置业有限公司、重庆招商致远房地产开发有限公司、合肥朗盛房地产开发有限公司、徐州宁盛置业有限公司、合肥招盛房地产开发有限公司、河南鸣谦置业有限公司、南京耀盛房地产开发有限公司。公司与上述子公司、独立财务顾问中信证券、招商银行深圳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，履行正常，不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司有11个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 755900024210107 | 195,696.12 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 431902487610101 | 1.77 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 124908624710703 | 7.78 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 123913157810702 | 1.53 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 121946556610703 | - |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 123913157510302 | 1.10 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 551907935510909 | - |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 516900872310102 | - |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 551906953410512 | 1,041.34 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 371909035410803 | 2.43 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 125914603810602 | 1.03 |
| 合计 | 196,753.10 | |
注：因招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行无对外签署协议的权利，故由有管辖权的招商银行深圳分行与公司及募投项目对应各子公司、独立财务顾问中信证券签署《募集资金四方监管协议》，实际该协议由招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行履行，协议下的募集资金专户开户行为招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 842,819.01 | 本年度投入募集资金总额 | 447,870.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 447,870.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3） （3）＝（2）/（1） | 项目首批达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
1、长春公园1872项目
| 1、长春公园1872项目 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 3,335.88 | 3,335.88 | 3.71 | 2023年10月 | -5,011.69 | 否 | 否 |
| 2、沈阳招商公园1872项目 | 否 | 84,000.00 | 84,000.00 | 4,218.06 | 4,218.06 | 5.02 | 2023年9月 | -3,963.47 | 否 | 否 |
| 3、重庆招商渝天府项目 | 否 | 75,000.00 | 75,000.00 | 9,739.56 | 9,739.56 | 12.99 | 2023年12月 | 3,247.44 | 否 | 否 |
4、上海虹桥公馆三期项
目
| 4、上海虹桥公馆三期项目 | 否 | 55,000.00 | 55,000.00 | - | - | - | 2025年5月 | -692.52 | 否 | 否 |
5、重庆招商1872项目
| 5、重庆招商1872项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 1,957.97 | 1,957.97 | 4.66 | 2024年12月 | -837.73 | 否 | 否 |
| 6、合肥臻和园项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - | - | 2025年10月 | -2,924.59 | 否 | 否 |
| 7、徐州山水间花园二期项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - | - | 2023年12月 | 1,742.77 | 否 | 否 |
8、合肥滨奥花园项目
| 8、合肥滨奥花园项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 6,921.56 | 6,921.56 | 34.61 | 2023年12月 | 58,441.13 | 否 | 否 |
| 9、郑州招商时代锦宸苑项目 | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | 2,864.83 | 2,864.83 | 20.46 | 2023年12月 | 3,142.07 | 是 | 否 |
10、南京百家臻园项目
| 10、南京百家臻园项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,013.70 | 6,013.70 | 60.14 | 2024年12月 | -2,933.33 | 否 | 否 |
| 11、补充流动资金及偿还债务 | 否 | 412,819.01 | 412,819.01 | 412,819.01 | 412,819.01 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | 842,819.01 | 842,819.01 | 447,870.57 | 447,870.57 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、长春公园1872项目尚未全部交付，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 2、沈阳招商公园1872项目尚未全部交付，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 3、重庆招商渝天府项目尚未全部交付，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 4、上海虹桥公馆三期项目尚未交付，尚未结转收入，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 5、重庆招商1872项目尚未交付，尚未结转收入，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 6、合肥臻和园项目尚未交付，尚未结转收入，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 7、徐州山水间花园二期项目尚未全部交付，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 8、合肥滨奥花园项目尚未全部交付，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 9、南京百家臻园项目尚未交付，尚未结转收入，2023年度实现的收益未达到项目整体预计收益。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见后文 |
用闲置募集资金进行现金管理情况
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 见后文 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见后文 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月30日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问中信证券发表明确同意意见。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币20.00亿元（含人民币20.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时作出如下承诺：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。截至2023年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金人民币200,000.00万元暂时补充流动资金。
五、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年9月28日召开第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币44亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单或结构性存款，存款的期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件并进行实施。2023年公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益人民币973.12万元。
六、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日止，公司尚未使用的募集资金本金为人民币394,948.44万元，占所募集资金净额的46.86%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是：
募集资金系按照公司年度募集资金项目投资计划逐步使用，尚未使用完毕，将继续按计划逐步用于募集资金项目。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
八、会计师事务所意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，招商蛇口的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了招商蛇口截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
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| 刘 顿 | 丁宇星 |
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