证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，招商蛇口董事会认真贯彻党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策要求，坚决落实国务院国资委国企改革三年行动部署，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
1、股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，召集、召开了2022年年度股东大会和3次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。
2、董事会召开及决议落实情况
招商蛇口董事会始终坚定经营决策主体的定位，定战略、作决策、防风险。董事会坚持战略引领，为公司把握高质量发展方向，坚持科学决策、民主决策、依法决策，为公司健康发展奠定基础；坚持推动完善公司全面风险管理体系的建设，为公司可持续发展保驾护航。2023年度，公司共召开13次董事会，审议通过了81项议案。具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 全部议题 | 决议跟踪落实情况 |
| 1 | 2023.1.13 | 第三届董事会2023年第一次临时会议 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 | 已完成聘任 |
| 2 | 2023.2.17 | 第三届董事会2023年第二次临时会议 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 | 交易及发行已完成 |
| 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 交易及发行已完成 | |||
| 关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | 交易及发行已完成 |
| （草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 关于公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 协议已生效已执行 | |||
| 关于公司与招商局投资发展签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》的议案 | 协议已生效已执行 | |||
| 关于本次交易构成关联交易的议案 | 交易已完成 | |||
| 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 | 交易已完成 | |||
| 关于本次交易不构成重组上市的议案 | 交易已完成 | |||
| 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 交易已完成 | |||
| 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 交易已完成 | |||
| 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | 交易已完成 | |||
| 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案 | 交易已完成 | |||
| 关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案 | 报告已出具，交易已完成 | |||
| 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 报告已出具，交易已完成 | |||
| 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案 | 正在履行承诺 | |||
| 关于《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》及相关承诺的议案 | 正在履行承诺 | |||
| 关于公司出具相关承诺函的议案 | 正在履行承诺 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 交易及发行已完成 | |||
| 关于公司制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案 | 持续落实 | |||
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | 股东大会已召开 | |||
| 3 | 2023.3.17 | 第三届董事会第六次会议 | 关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案 | 已经股东大会审议通过 |
| 关于审议《2022年度总经理工作报告》的议案 | 已经本次董事会审议通过 | |||
| 关于审议变更会计政策的议案 | 已落实 | |||
| 关于审议《2022年度财务报告》的议案 | 已完成披露 | |||
| 关于审议2022年度利润分配预案的议案 | 已完成利润分 |
| 配 | ||||
| 关于审议《2022年年度报告》及年报摘要的议案 | 已完成披露 | |||
| 关于审议《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | 已出具报告并披露 | |||
| 关于审议《2022年可持续发展报告》的议案 | 已出具报告并披露 | |||
| 关于审议《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》的议案 | 报告已出具并对外披露 | |||
| 关于审议《中长期发展规划》的议案 | 持续落实 | |||
| 关于审议《2023年投资计划》的议案 | 已落实 | |||
| 关于审议公司续聘外部审计机构的议案 | 已完成2023年外部审计机构聘请 | |||
| 关于审议2023年度日常关联交易的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于审议2023年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于审议2023年度在招商银行存贷款关联交易的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于审议为控股子公司提供担保额度的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于审议为联合营公司提供担保额度的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于审议为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于审议续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 | 已完成责任险的购买 | |||
| 关于审议公司聘请常年法律顾问的议案 | 已完成常年法律顾问的聘请 | |||
| 关于召开2022年年度股东大会的议案 | 股东大会已召开 | |||
| 4 | 2023.4.21 | 第三届董事会第七次会议 | 关于审议《2023年第一季度报告》的议案 | 已完成披露 |
| 5 | 2023.5.5 | 第三届董事会2023年第三次临时会议 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 | 已完成聘任 |
| 6 | 2023.7.14 | 第三届董事会2023年第四次临时会议 | 关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案 | 于额度内使用 |
| 关于子公司为会展运营提供担保的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | 股东大会已召 |
| 开 | ||||
| 7 | 2023.8.26 | 第三届董事会第八次会议 | 关于审议《2023年半年度报告》及摘要的议案 | 已完成披露 |
| 关于审议《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》的议案 | 报告已出具并对外披露 | |||
| 关于聘任首席合规官的议案 | 已完成聘任 | |||
| 关于审议《经理层成员2022年经营业绩考核成绩》的议案 | 已落实 | |||
| 8 | 2023.9.8 | 第三届董事会2023年第五次临时会议 | 关于选举第三届董事会董事长的议案 | 已完成选举 |
| 关于聘任高级管理人员的议案 | 已完成聘任 | |||
| 关于公司及子公司设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案 | 协议已签署 | |||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 已经股东大会审议，已生效 | |||
| 关于修订《董事会授权管理制度》的议案 | 制度已生效 | |||
| 关于制定《董事长专题会议事细则》的议案 | 细则已生效 | |||
| 关于修订《总经理工作细则》的议案 | 细则已生效 | |||
| 关于审议授权董事长专题会、总经理办公会审议事项清单的议案 | 清单已生效，正按清单执行 | |||
| 9 | 2023.9.27 | 第三届董事会2023年第六次临时会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | 于额度内使用 |
| 10 | 2023.10.27 | 第三届董事会第九次会议 | 关于审议《2023年第三季度报告》的议案 | 已完成披露 |
| 关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 | 股东大会已召开，完成选举 | |||
| 关于审议为联合营公司提供担保额度的议案 | 已取消 | |||
| 关于审议公司组织架构调整的议案 | 已完成组织架构调整 | |||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 于额度内使用 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | 已经股东大会审议，已生效 | |||
| 关于修订《独立董事工作细则》的议案 | 细则已生效 | |||
| 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | 细则已生效 | |||
| 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | 细则已生效 | |||
| 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 | 细则已生效 | |||
| 关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的议案 | 细则已生效 | |||
| 关于制定《独立董事专门会议制度》的议案 | 制度已生效 | |||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 已经股东大会审议，已生效 | |||
| 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | 股东大会已召 |
| 开 | ||||
| 11 | 2023.11.12 | 第三届董事会2023年第七次临时会议 | 关于审议2023年第三次临时股东大会取消部分议案的议案 | 已落实 |
| 12 | 2023.11.15 | 第三届董事会2023年第八次临时会议 | 关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案 | 已完成调整 |
| 13 | 2023.12.19 | 第三届董事会2023年第九次临时会议 | 关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的议案 | 协议已签署 |
| 关于控股子公司因公开招标采购旅游客船形成关联交易的议案 | 已完成协议签署 | |||
| 关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案 | 已完成关联捐赠 |
3、董事会各专门委员会履职情况
2023年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，为更有效地发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，新设立独立董事专门会议并制定《独立董事专门会议工作制度》；同时，根据监管要求的变化修订了《独立董事工作细则》以及各专业委员会工作细则；公司董事会各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。战略与可持续发展委员会全年召开会议3次，审议公司中长期发展战略及ESG战略相关议案；审计委员会召开6次会议，定期听取审计工作情况、听取审计师及公司内控部门对审计安排、审计策略、关键审计事项等重要事项以及募集资金使用情况的汇报，有效指导和监督了公司的财务、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议并通过了《2023年综合管理部薪酬激励模块工作计划》等议案，对公司进一步完善薪酬管理体系进行了指导和监督；提名委员会召开5次会议，对第三届董事会候选人、高级管理人员的任职资格、履职能力以及专业素养进行了认真审查；独立董事专门会议召开1次，推举屈文洲为独立董事专门会议召集人，并审议了公司关联交易的议案。
4、制度建设情况
除前述与独立董事履职相关的制度外，为进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，董事会于2023年9月修订了《董事会授权管理制度》，
并审议通过了《授权董事长专题会、总经理办公会审议事项清单》，对董事会授权董事长或总经理组织集体会议进行决策的事项明确了授权范围，厘清了各分类授权的边界。
5、信息披露情况
2023年，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。公司2023年披露定期报告4份，临时公告151份，挂网文件193个，在深交所2022-2023年度信息披露考核中获A级评价。
6、投资者保护及投资者关系管理工作
公司始终高度重视投资者保护工作，在为股东创造利润回报的同时，严格按照监管要求做好信息披露工作，多渠道与投资者交流互动，确保投资者对公司重大事项的知情权和参与权，共创共享公司长期价值。2023年，公司与投资者保持了良好互动，参加境内外券商举办的现场或线上策略会72场，接待机构投资者公司调研54场，组织投资者开展公司项目调研活动27场；召开年度投资者交流会1场，定期报告电话交流会3场；在上海、合肥、成都、重庆等地组织反向路演活动，带投资者走进城市公司进行交流，接听中小投资者电话问询200余次，回复深交所互动易平台投资者问题54条。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期经营情况概述
2023年招商蛇口营业收入1,750.08亿元，同比下降4.37%；归母净利润
63.19亿元，同比提升48.20%。公司全年累计实现签约销售金额2,936.35亿元，行业排名提升至第五，并坚定区域聚焦、城市深耕策略，获取590万平方米优质土地储备，同时立足“三个转变”推动新业务布局，为高质量发展奠定了坚实基础。
（二）公司未来发展的展望
1、行业格局和趋势
2024年，我国经济发展机遇与挑战并存，但总体向好的基本面没有改变。中央经济工作会议提出“稳中求进、以进促稳、先立后破”，反映出政策端对经济增长的呵护。预计随着前期出台的一系列稳增长政策效应持续显现，我国经济有
望保持稳健增长态势。保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”的提出，正是适应房地产供求关系重大变化、构建房地产发展新模式的关键举措，对于促进房地产发展模式转变，改善民生、拉动内需，实现城市高质量发展有重要意义。随着保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”的加快推进，我国房地产发展新模式正徐徐拉开序幕，“市场+保障”双轨制的住房体系将逐步完善。展望2024年，供求两端政策仍有发力空间，但购房者信心和行业预期的修复尚需一定时间的等待。
当前市场从增量向存量过渡，物业管理行业前景仍较广阔。“三大工程”的推进建设，为物业行业提供了新的机遇。物业服务空间和边界的延伸，也对物业企业提出新的要求，更专业、更优质的服务将成为未来市场的主流。
2、公司发展战略
2023年，结合行业发展趋势与自身业务实际，公司对战略进行了进一步优化。未来，招商蛇口将继续秉持承载美好生活初心，锚定行业五强，以成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商为目标，围绕开发业务、资产运营、城市服务三类业务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。
三、2024年董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力。重点工作如下：
（1）加强董事会建设，提高决策水平。按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。
（2）强化风险防范工作。持续推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、
法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险，确保公司健康运行、有序发展。
（3）合规信息披露，提升投资者关系管理水平。确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的多层次互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形象和市场影响力。
（4）依据行业形势和公司中长期发展战略，拟定2024年度的经营计划，部署年度重点工作，夯实经营管理层责任，科学决策重大事项，推动公司生产经营各项工作顺利开展。具体经营计划方面：开发业务方面，不断夯实基本盘，聚焦核心优质城市和项目，极致提升操盘能力，精雕细琢提升品质，同时坚持风险防控，做好风险应对预案。资产运营方面，践行轻重结合发展战略，努力修炼内功，不断推动资产运营业务向专业化、精细化方向发展。城市服务方面，加快发展输出管理和品牌的业务，培育轻资产服务能力，围绕“科技化、数字化、绿色化”，加强相关科技应用不断提升服务质量和经营效率。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月十五日