招商局公路网络科技控股股份有限公司关于为全资子公司佳选控股有限公司申请银行融资贷款
提供担保的公告
一、担保情况概述
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第二届董事会第五次会议于2019年12月20日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联交易议案》。招商公路以全资子公司佳选控股有限公司（以下简称“佳选控股”）作为投资主体，股权收购款通过内保外贷等方式进行融资。详情请参见2019年12月24日公司刊登在巨潮资讯网的《招商公路第二届董事会第五次会议决议公告》、《招商公路关于公司与联合体各方共同设立公司收购境外资产的关联交易公告》。为确保收购项目的顺利实施，经公司比选，确定中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）作为收购项目交易对价款融资贷款行，融资主体为佳选控股，融资金额不超过1.8115亿美元（以实际提款为准），贷款期限5年。招商公路为此项融资提供连带责任担保。该融资和担保行为的实际发生取决于收购项目的交割情况。招商公路于2021年4月1日以通讯表决的方式召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司佳选控股有限公司申请银行融资贷款提供担保的议案》。
二、被担保人情况
1、基本情况
公司名称：佳选控股有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：39th Floor East, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200Connaught Road Central, Hong Kong
董事：王秀峰、倪士林
注册资本：港币2,950,000,000元
成立日期：2009-03-25
营业期限：长期营业
营业范围：控股公司服务
股权结构：招商公路持有佳选控股100%股权。
与上市公司的关系：为公司全资子公司。
2、主要财务指标
人民币（万元）
| 指标名称 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 378,306.86 |
| 负债总额 | 114,185.63 |
| 其中:银行贷款总额 | |
| 流动负债总额 | 114,185.63 |
| 或有事项涉及的总额 | |
| 净资产 | 264,121.23 |
| 指标名称 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | |
| 利润总额 | -3,584.99 |
| 净利润 | -3,925.24 |
注：数据来源于2020年未经审计的财务报告
3、是否为失信被执行人：否
三、担保协议主要内容
招商公路为此项融资提供连带责任担保，担保期限与贷款期限保持一致，融资主体为佳选控股，担保金额不超过1.8115亿美元（以实际提款为准），担保项下债务资金用途为一般营运(包括但不限于注资子公司或联营公司)。
四、董事会意见
1、提供担保的原因
招商公路以全资子公司佳选控股作为投资主体，股权收购款通过内保外贷等方式进行融资。为确保收购项目的顺利实施，经公司比选，确定中银香港作为收购项目交易对价款融资贷款行，融资主体为佳选控股，融资金额不超过1.8115
亿美元（以实际提款为准），贷款期限5年。因佳选控股经营财务状况不足以承担该融资，招商公路为此项融资提供连带责任担保。
2、董事会意见
公司董事会认为：佳选控股本次向中银香港申请融资贷款，符合公司收购项目的需要，符合国家“一带一路”战略要求，将是公司迈出海外业务的重要一步。招商公路有能力控制财务风险，此担保符合公司整体利益。公司董事会同意为佳选控股提供担保。
3、本次担保事项无反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币356,861.53万元 (不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的6.49%，占公司最近一期经审计
总资产的3.80%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。
公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
招商公路第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二一年四月一日