证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 河南投资集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员和高级管理人员保证本摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的交易对方河南投资集团有限公司已出具承诺函，承诺：
1、本公司将向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次资产重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问河南仟问律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺本所及签字注册会计师对河南豫能控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的其出具的相关报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用其出具的相关报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具的相关报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如其针对其出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺为本次交易申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引其出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 9
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 11
六、募集配套资金情况 ...... 15
七、标的资产评估和作价情况 ...... 17
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 17
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
十、本次交易决策过程和批准情况 ...... 24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25
十二、投资集团出具的关于本次交易过渡期间损益安排的说明 ...... 30
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、与标的资产相关的风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景及目的 ...... 44
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48
三、本次交易的具体方案 ...... 51
四、本次交易构成关联交易 ...... 56
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 56
六、本次交易不构成重组上市 ...... 58
七、标的资产评估和作价情况 ...... 58
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 59
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 63
释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一、一般释义
| 发行人、上市公司、公司、本公司、豫能控股 | 指 | 河南豫能控股股份有限公司 |
| 投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东 |
| 河南省建投 | 指 | 河南省建设投资总公司，系投资集团前身 |
| 标的公司、濮阳豫能 | 指 | 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司 |
| 标的资产 | 指 | 投资集团所持有的标的公司的100%股权 |
| 兴益电力服务 | 指 | 濮阳兴益电力服务有限公司，系濮阳豫能子公司 |
| 豫能热力 | 指 | 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司 |
| 东晟热力 | 指 | 濮阳豫能东晟热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司 |
| 鹤壁同力 | 指 | 鹤壁同力发电有限责任公司，系公司控股子公司，2017年6月被鹤淇公司吸收合并后注销 |
| 鹤壁丰鹤、丰鹤公司 | 指 | 鹤壁丰鹤发电有限责任公司，曾用名为鹤壁兴鹤发电有限责任公司，系公司控股子公司 |
| 华能沁北 | 指 | 华能沁北发电有限责任公司，系公司联营公司 |
| 鸭电公司 | 指 | 南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司 |
| 天益公司 | 指 | 南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 中益公司 | 指 | 新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司 |
| 鹤淇公司 | 指 | 鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司 |
| 交易中心 | 指 | 河南煤炭储配交易中心有限公司，系公司全资子公司 |
| 豫能新能源 | 指 | 河南豫能新能源有限公司，系公司全资子公司 |
| 燃料公司 | 指 | 河南豫煤数字港科技有限公司，原名河南投资集团燃料有限责任公司 |
| 郑州豫能 | 指 | 郑州豫能热电有限公司 |
| 供应链公司 | 指 | 河南汇融供应链管理有限公司 |
| 龙丰热电 | 指 | 濮阳龙丰热电有限责任公司 |
| 省投智慧能源 | 指 | 河南省投智慧能源有限公司 |
| 省科投 | 指 | 河南省科技投资有限公司 |
| 安彩高科 | 指 | 河南安彩高科股份有限公司，股票代码：600207.SH |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资 |
| 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 | ||
| 报告书摘要、本摘要 | 指 | 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》 |
| 本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的濮阳豫能100%股权；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
| 《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的盈利补偿协议》 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的《濮阳龙丰电厂2×600MW机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》所被授权取得的PPP项目特许权 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南豫能控股股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 河南省发改委 | 指 | 河南省发展和改革委员会 |
| 濮阳市发改委 | 指 | 濮阳市发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 仟问律师、法律顾问 | 指 | 河南仟问律师事务所 |
| 安永华明、审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 交割日当月的最后一个自然日 |
| 《资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》 |
| 《豫能热力资产评估说明》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目—濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》 |
| 《审计报告》 | 指 | 安永华明出具的安永华明（2021）审字第61664275_R01号、安永华明（2021）审字第61664275_R02号《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 安永华明出具的安永华明（2021）专字第61348487_R53号《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》 |
二、专业释义
| MW | 指 | “兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用单位。1兆瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦 |
| MWp | 指 | “兆峰瓦”即“Mega Watt Peak”的缩写，峰值输出功率，光伏行业常用单位 |
| MWH | 指 | “兆瓦时”即“Million Watt Hour”的缩写，常用电量单位。1兆瓦时=1,000千瓦时=0.1万千瓦时 |
| PPP | 指 | “Public-Private Partnership”的缩写，指在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价 |
| 超临界机组 | 指 | 锅炉内蒸汽温度不低于374.15℃或蒸汽压力不低于22.129MPa的锅炉机组 |
| 超超临界机组 | 指 | 锅炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31MPa的锅炉机组 |
注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能100%股权。根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的资产濮阳豫能100%股权的评估值为126,284.42万元。以上述经备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230万元，占本次交易对价的65.91%；支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十四条第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2020年5月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司收购投资集团持有的燃料公司100%股权，交易双方约定以燃料公司2019年12月31日评估基准日净资产评估值5,938.63万元作为收购价格。2020年9月9日，上市公司召开董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》，同意上市公司作为发起人与投资集团等其他出资方合资设立供应链公司。上市公司认缴出资1,000万元，出资比例为20%；投资集团认缴出资2,000万元，出资比例为40%。
前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。根据标的公司经审计的财务数据及交易作价情况，以及上市公司2019年度经审计的财务数据，相关财务指标计算占比如下：
单位：万元
| 项目 | 濮阳豫能 | 燃料公司 | 供应链公司 | 豫能控股 | 交易对价 | 财务指标累计占比（%） | ||
| 濮阳豫能 | 收购燃料公司 | 设立供应链公司 | ||||||
| 资产总额 | 510,123.00 | 4,685.50 | - | 1,997,959.63 | 126,284.42 | 5,938.63 | 1,000 | 25.88 |
| 资产净额 | 87,748.15 | 4,512.65 | - | 651,371.17 | 126,284.42 | 5,938.63 | 1,000 | 20.45 |
| 营业收入 | 109,608.55 | 164.50 | - | 808,929.27 | - | - | - | 13.57 |
综上，累计计算后的资产总额、资产净额以及营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
2019年9月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2019年12月25日，中国证监会下发《关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2942号），同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股的义务。2020年1月10日，投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，同时支付现金对价43,054.42万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能100%股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为126,284.42万元。
以上述经备案的评估值为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为126,284.42万元。
（三）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。
本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
（七）发行股份购买资产的发行数量
按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算，本次交易中公司将向投资集团发行20,500.00万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
（八）发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
根据《评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的PPP项目特许权，采用了收益法进行评估。
濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》，以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。
为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下：
1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；
2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（十一）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（十二）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、募集配套资金情况
豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 43,054.42 |
| 2 | 补充流动资金或偿还银行借款 | 40,000.00 |
| 合计 | 83,054.42 | |
实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（九）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
七、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的并经投资集团备案的《资产评估报告》，以2020年9月30日作为评估基准日，中联评估对标的资产濮阳豫能100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选用了资产基础法作为评估结论。
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，濮阳豫能在评估基准日总资产账面价值474,339.65万元，评估值497,048.49万元，评估增值22,708.84万元，增值率4.79%；负债账面价值370,813.44万元，评估值370,764.07万元，评估减值49.37万元，减值率0.01%；净资产账面价值103,526.21万元，评估值126,284.42万元，评估增值22,758.21万元，增值率21.98%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，濮阳豫能在评估基准日的评估值为127,600.00万元，较净资产账面价值103,526.21万元增值24,073.79万元，增值率23.25%。
经交易双方协商一致，本次交易选取中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报告》确定的评估结果作为作价依据，确定本次交易的标的资产作价为126,284.42万元。
八、业绩承诺及补偿安排
就濮阳豫能持有的在本次交易中采用收益法进行评估的无形资产，即濮阳豫能控股子公司豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的《濮阳龙丰电厂2×600MW机组
配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》所被授权取得的豫能热力PPP项目特许权，豫能控股与投资集团签署了《盈利补偿协议》，对业绩承诺资产于本次交易标的资产交割完成的当个会计年度及之后连续两个会计年度的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）《盈利补偿协议》主要内容
1、业绩承诺
根据《豫能热力资产评估说明》，标的公司持有的业绩承诺资产评估值为24,300.00万元，经双方协商议定，在业绩承诺资产估值乘以濮阳豫能对豫能热力持股比例基础上确定业绩承诺资产相关对价为19,440.00万元。
业绩补偿承诺期为本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次交易于2021年12月31日前完成标的资产交割的，则承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。
如标的资产未能于2021年12月31日（含当日）前完成交割的，业绩补偿承诺期则应相应顺延，2024年度承诺净利润数不低于《豫能热力资产评估说明》所记载的业绩承诺资产2024年度的预测净利润，此后顺延以此类推。
承诺期各年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《豫能热力资产评估说明》中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，根据《豫能热力资产评估说明》，业绩承诺资产2021年度、2022年度及2023年度预测的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元。
投资集团承诺：业绩承诺资产在业绩补偿承诺期间（2021年度、2022年度及2023年度）各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺净利润 | 626.88 | 707.25 | 843.04 |
业绩承诺资产在业绩承诺期内各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺累计净利润 | 626.88 | 1,334.13 | 2,177.17 |
投资集团承诺，在承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润。若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下实现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，投资集团按约定向上市公司进行补偿。
2、实际净利润的确定
承诺期内各年度末，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累计实现的净利润数进行专项审核并出具《专项审核报告》，业绩承诺资产各会计年度末累计实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额。
3、业绩补偿的实施
根据会计师事务所对业绩承诺资产出具的《专项审核报告》，如果业绩承诺资产在承诺期内各年度末累计实现净利润未能达到相应会计年度的累计承诺净利润，则投资集团应对豫能控股实施补偿，具体补偿方式如下：
（1）投资集团应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对公司实施补偿。
（2）逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金额
上述公式所述“累计已补偿金额”指投资集团向豫能控股已支付的全部补偿金额，计算方式为：累计已补偿金额=（已补偿股份×本次发行股份价格）
（4）投资集团应按如下约定对豫能控股进行补偿：
豫能控股应在各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内依据约定的公式计算并确定投资集团当期应补偿股份数量或应补偿金额，并书面通知投资集团，应补偿股份由豫能控股履行相关程序后以1.00元总价回购并注销投资集团用以补偿的股份（以下简称“回购注销”），同时豫能控股发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果豫能控股股东大会通过了上述回购注销方案，公司应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购注销方案。如果豫能控股股东大会未通过上述回购注销方案，则投资集团同意在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给豫能控股其他股东（“其他股东”指豫能控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除投资集团之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格。
如果业绩承诺期间内豫能控股以转增或送股方式进行分配而导致投资集团持有的豫能控股股份数发生变化，则投资集团应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如豫能控股在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
4、减值测试及减值补偿
（1）承诺期满后，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。业绩承诺资产减值额为本次重组业绩承诺资产的评估值减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如果业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股比例>已补偿股份总数×本次发行股份价格，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。
1）减值补偿安排
投资集团应就减值补偿金额（即业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股比例-已补偿股份总数×本次发行股份价格）向豫能控股另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额／本次发行股份价格。2）减值补偿方式与程序减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。
5、盈利补偿及减值补偿上限
本次交易项下业绩承诺资产的业绩承诺补偿与减值测试补偿总和应不超过本次交易中业绩承诺资产相关对价，即投资集团补偿股份的总数应不超过其通过本次交易所持有的业绩承诺资产相关对价股份。
（二）关于盈利补偿中本次交易获得的对价股份无偿赠与的相关安排
根据上市公司与投资集团所签署的《盈利补偿协议》，如果上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案的，则投资集团应在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
投资集团已出具《关于盈利补偿相关安排的说明》如下：
“在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案的，则上市公司将在该次股东大会决议日后的10个交易日内向投资集团发出书面赠与通知，由上市公司与投资集团共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。上市公司将根据应补偿股份回购注销方案的股东大会股权登记日或上市公司董事会另行确认的其他股权登记日以确定受赠股东范围。
若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、被强制执行或因其他原因而导致无法办理无偿赠送过户登记的，届时投资集团将与上市公司协商以其持有的其他可转让的股份进行无偿赠送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿，且现金补偿的情形下：（1）投资集团应同时放弃应补偿股份所对应的表决权；（2）投资集团应待后续根据上市公司的指示进行处置，包括但不限于由上市公司另行回购注销（则上市公司应退回所得到现金补偿）或在对价股份锁定期后由投资集团于二级市场抛售（若所得款项高于应补偿金额的，则投资集团应将差额部分另行补偿予上市公司）。如
投资集团未采用上述方式完成足额补偿，投资集团尚未解锁的对价股份不能解锁。”
同时，《盈利补偿协议》第8.1条约定，本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。投资集团未按本协议约定履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，上市公司有权要求投资集团按未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约金。综上，上市公司及投资集团已经明确了投资集团向上市公司其他股东无偿赠送对应股份的具体操作程序及时间节点、无偿赠送对应股份的替代方案及相应的追责措施，上述约定明确、具体且具备可操作性，相关安排有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。
标的公司拥有2*660MW热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模，有利于增强上市公司的综合盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，上市公司总股本为115,058.78万股，控股股东投资集团持有73,870.07万股，占本次交易前总股本的64.20%，河南省财政厅为上市公司实际控制人。
本次交易的交易对方为本公司的控股股东投资集团。本次交易完成后，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （未考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 投资集团 | 73,870.07 | 64.20% | 94,370.07 | 69.62% |
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 （未考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 其他股东 | 41,188.72 | 35.80% | 41,188.72 | 30.38% |
| 合计 | 115,058.78 | 100.00% | 135,558.78 | 100.00% |
根据上述测算，在未考虑募集配套资金的影响下，本次重组后投资集团持有上市公司69.62%股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为河南省财政厅；上市公司总股本将由115,058.78万股变更为135,558.78万股，社会公众股东合计持股比例将不低于总股本的10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。在考虑募集配套资金的影响下，本次重组后投资集团和河南省财政厅仍分别为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年度审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后（未考虑募集配套资金）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前（注） | 本次交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 2,236,689.06 | 2,739,724.17 | 2,000,336.96 | 2,509,266.23 |
| 总负债 | 1,549,771.68 | 1,987,494.34 | 1,344,338.19 | 1,814,512.37 |
| 归属于母公司股东的权益 | 609,902.41 | 673,080.29 | 585,775.16 | 623,451.89 |
| 营业收入 | 868,091.26 | 1,027,892.07 | 809,523.25 | 915,464.65 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 29,149.73 | 48,853.26 | 9,791.51 | 13,613.15 |
| 资产负债率 | 69.29% | 72.54% | 67.21% | 72.31% |
| 每股净资产（元/股） | 5.30 | 4.97 | 5.09 | 4.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.36 | 0.09 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.86% | 7.54% | 1.69% | 2.21% |
注：根据上市公司2020年度审计报告，因同一控制下企业合并对2019年度财务数据按追溯调整后的数据进行列示。
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力得到进一步提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，主要系标的公司主要项目前期主要通过有息债务融资方式建设，投产期较短、经营积累较少，导致报告期标的公司资产负债率较高。随着标的公司主要项目的投产，标的公司将依靠经营积累等分期偿还有息债务，标的公司资产负债率已有所下降。同时，上市公司已计划募集配套资金支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还银行借款，以改善公司的资产负债结构，预计本次交易不会导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情况。
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；
5、2021年2月26日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；
6、2021年3月2日，上市公司董事会召开2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；
7、2021年3月18日，投资集团批准本次交易方案；
8、2021年3月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交
易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 1 | 投资集团 | 关于本次交易所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 投资集团 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁； 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3 | 投资集团全体董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为的承诺函 | 本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 4 | 投资集团 | 关于避免同业竞争的承诺（2009年8月11日出具） | 1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。 2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。 3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。 4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。 5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于避免同业竞争的承诺（2014年10月22日出具） | 1、关于避免同业竞争的总体性承诺 （1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。 （2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。 2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排 截至承诺函出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制的发电企业，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。 …… （3）关于未来新增发电资产的安排 ①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。 ②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。 3、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。 4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。 5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。 | |||
| 5 | 投资集团 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业或经济组织（不含豫能控股，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与豫能控股（含其控股子公司，下同）的关联交易。 2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司下属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与豫能控股依法签订协议，履行相关法律程序及上市公司的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序。 3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股进行交易，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的合法权益。 |
| 6 | 投资集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺（2009年8月11日出具） | 为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 |
| 7 | 投资集团 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。 4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。 |
| 8 | 投资集团 | 关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、本公司如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 9 | 投资集团 | 关于本次交易标的公司合法存续及资产权属情况的承诺 | 1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。 2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。 3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权不存在任何被禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 |
| 10 | 投资集团 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺将切实履行对上市公司填补即期回报的相关措施（如有）。 3、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任。 5、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 11 | 投资集团 | 关于拟获授上市公司股份质押安排的承诺 | 为保障上市公司及全体股东利益，投资集团与豫能控股签署《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），投资集团作为本次交易业绩承诺方，就业绩承诺作出股份补偿安排，即将濮阳豫能下属子公司濮阳豫能热力有限责任公司持有的濮阳龙丰电厂2*600MW机组配套供热管网工程PPP项目特许权作为业绩承诺资产，并优先以本次交易中通过业绩承诺资产认购取得的豫能控股向本公司非公开发行的47,881,774股股份（以下简称“对价股份”），对豫能控股实施补偿。 根据中国证券监督管理委员会文件要求，在业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，投资集团保证业绩承诺资产相关对价股份将优先用于履行对豫能控股的补偿义务，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟对业绩承诺资产相关对价股份进行质押的，投资集团需事先取得豫能控股的书面同意且须在确保《盈利补偿协议》项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | |||
| 12 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 13 | 上市公司 | 无违法违规行为的承诺 | 本公司最近三十六个月内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所监管措施或纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 14 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为的承诺函 | 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 15 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施（如有）的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 | |||
| 16 | 濮阳豫能 | 关于本次交易所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
十二、投资集团出具的关于本次交易过渡期间损益安排的说明
2021年3月15日，投资集团作为本次交易下的资产出售方，就其与上市公司签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下关于过渡期间损益安排的约定出具专项说明：
“1、在上市公司委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况出具交割审计报告后，本公司将依据交割审计报告分别确认的濮阳豫能除濮阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）股权、消防楼及其附属设施外的其他资产，以及豫能热力于过渡期间的损益及净资产变动情况，履行本公司相关义务（如有）；
2、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股
权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内；
3、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内请求上市公司以现金方式予以支付，并将根据上市公司实际经营情况给予其合理的准备时间；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内。”
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东投资集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，加快上市公司继续向综合能源服务商转型，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
根据控股股东投资集团出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，投资集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产作价和发行股份定价公允性
本次交易标的资产定价原则为以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经投资集团备案同意的《资产评估报告》所确定的评估结果为依据确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》等相关规定。对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易方案、实施过程、资产过户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。根据相关规定，本次交易方案需中国证监会核准后方可实施。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司已于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司预计每股收益的影响
根据上市公司2020年度审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司即期回报的影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 （注） | 交易后 （备考数） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 29,149.73 | 48,853.26 | 9,791.51 | 13,613.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,266.41 | 44,568.83 | 6,658.44 | 10,547.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.36 | 0.09 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.33 | 0.06 | 0.08 |
注：根据上市公司2020年度审计报告，因同一控制下企业合并对2019年度财务数据按追溯调整后的数据进行列示。
本次交易完成后，公司2019年基本每股收益将由0.09元/股提升至0.10元/股，2020年基本每股收益将由0.25元/股提升至0.36元/股；公司2019年扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.06元/股提升至0.08元/股，2020年扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.22元/股提升至0.33元/股。
综上，本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
2、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，公司2019年度和2020年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，公司不存在即期回报被摊薄的情形。但由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，公司的业务范围进一步拓展，提高公司权益装机容量，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。公司将加快标的资产整合，充分发挥公司原有业务与标的资产的热电联产协同效应，进一步提升盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
3、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本摘要“重大事项提示”之“十
一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
4、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东投资集团已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
各方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还银行借款。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的审核通过尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据安永华明会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2019年度和2020年度基本每股收益有所提升，2019年和2020年度不存在即期回报摊薄的情形。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，有助于维护中小股东的利益。但由于标的公司未来利润水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持平稳增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。
（五）标的资产的估值风险
根据资产评估机构出具的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，濮阳豫能100%股权的评估值为126,284.42万元，较濮阳豫能经审计的账面净资产103,526.21万元增值22,758.21万元，评估增值率为21.98%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的并经投资集团备案的《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
在资产基础法评估中，评估机构对濮阳豫能的应收账款、其他应收款和存货进行了核查，认为其应收账款和其他应收款账龄较短，欠款单位信誉良好，大部分期后收回，发生坏账的可能性较低；存货包括燃煤、燃油和备品备件等，周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，未发现减值因素。因此，对濮阳豫能的应收账款、其他应收款以
及存货均未计提减值。若前述资产发生减值，将可能对濮阳豫能的经营业绩以及估值产生一定影响。
在对豫能热力持有的供热管网特许经营权评估中，采暖热力出厂价格、可行性缺口补贴（管输费）、购热成本中的供热价、补水价等均根据相关通知或合同确定，上述通知或合同均未明确在整个项目特许期内保持上述销售和采购价格不变，未来存在价格发生波动的风险。评估预计至2025年特许经营权项目可逐步实现总供热面积1,700万平方米、年采暖供热量680万吉焦，该预计数据是根据《濮阳市城市热电联产规划（2016-2025年）》中濮阳市市区集中供热面积的年均复合增长率、濮阳市统计局发布的常住人口城镇化率等指标而定，预测数据相对合理，但可能存在不达预期的风险。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。根据目前的电力管理体制，发电企业每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，则存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对标的公司生产经营、盈利情况产生不利的影响。
此外，标的公司下属子公司东晟热力的蒸汽销售量受到终端工业客户的蒸汽需求影响。同样，如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产企业的蒸汽需求减少，则存在标的公司盈利下滑的风险。
（二）产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，我国燃煤发电上网电价从主要由政府主管部门核定，改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制；市政供热是重要的民生工程，供
热价格亦由政府规定；标的公司子公司东晟热力向工业园区供应蒸汽受到市政府招商引资要求的影响，价格由当地市发改委确定。因此，相关产业政策变动将会对公司的盈利产生较大影响。
根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价实现由市场形成，逐步取消上网电量的政府定价。
根据2019年10月21日发布、2020年1月1日起实施的《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕1658号），国家发改委将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%。对电力交易中心依照电力体制改革方案开展的现货交易，可不受此限制。国家发改委根据市场发展适时对基准价和浮动幅度范围进行调整。燃煤发电电量中居民、农业用户用电对应的电量仍按基准价执行。
2017年9月19日，国家发改委印发《关于北方地区清洁供暖价格政策的意见》（发改价格〔2017〕1684号），要求“科学合理制定供热价格，协调好不同供暖方式的比价关系，既让企业有积极性开发清洁供暖项目，也让居民可承受，保障清洁取暖顺利推进”“完善集中供热价格政策。地方价格主管部门要统筹考虑改造运行成本、居民承受能力，合理制定居民供热价格”“加快推进供热计量收费，推行两部制热价”“区域性集中清洁供暖，原则上由政府按照供暖实际成本，在考虑合理收益的基础上，科学合理确定供热价格。在具备条件的地区，试点推进市场化原则确定区域清洁供暖价格，由供暖企业按照合理成本加收益的原则，在居民可承受能力范围内自行确定价格”。
随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，以及国家对清洁供暖的鼓励和推动、对供热价格确定方式的调整，相关产业政策的变化都将对标的公司未来的经营产生一定影响。
（三）市场竞争风险
随着环保重要性的日益凸显，全球能源结构逐渐向清洁、可再生能源倾斜，电力行业主要体现在装机以及发电结构上的转变，新能源较水火传统能源有更大的增长潜力与
发展空间。此外，国家政策大力支持新能源行业发展，保障风电和光伏发电的消纳，引导清洁能源投资。“新基建”的实施推动以特高压和充电桩为代表的新能源产业链升级，有效提升送出地风、光等新能源渗透率，促进新能源行业发展。
标的公司主营燃煤热电联产业务，虽然与普通发电形式相比，热电联产具有节约燃料、脱硫脱硝除尘效率高、降低污染排放等优点，但主要燃料仍为煤炭，环境效益与新能源发电相比存在一定劣势。同时，随着外电入豫和河南省内新能源装机容量的增加，标的公司面临的市场竞争将进一步加剧。
（四）环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发改委、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划（2014-2020年）》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，可能使标的公司的环保成本持续增加，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（五）燃料价格波动风险
本次交易完成后，公司的主营业务仍为燃煤发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构成部分，由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电及用热客户，煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。
目前，全国煤炭供应进一步向蒙西、山西、陕西地区集中，行业的集中度明显提高，煤炭企业话语权和议价能力增强，加大了标的公司控制成本的难度，对利润水平可能带来影响。
（六）偿债风险
由于本次交易标的公司的资产负债率较高，交易完成后上市公司的资产负债率将会有所上升。根据安永华明出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，截至2020年末，
标的资产的资产负债率为78.60%，本次交易完成后上市公司的资产负债率由69.29%上升至72.54%。如果募集配套资金成功实施，上市公司的资产负债率将有所降低。若未来经营状况不佳或融资渠道受阻，上市公司将面临一定的资金周转压力，提请投资者关注公司的偿债风险。
（七）土地房产权属风险
截至本摘要签署日，濮阳豫能尚有1块正在使用的宗地3.6亩未取得土地使用权证书/不动产权证书，占濮阳豫能及其下属子公司使用中的土地总面积的比例为0.45%，该宗地已办理完结土地征用手续，正在准备进行国有土地出让程序。濮阳市自然资源和规划局已于2021年1月6日就上述宗地出具《证明》，预计该宗地2021年6月可以完成土地出让手续程序，不影响濮阳豫能正常生产经营使用。
截至本摘要签署日，濮阳豫能尚有3项房产未取得权属证书，面积合计285.00平方米，占濮阳豫能房产总面积为0.27%；评估值合计24.92万元，占濮阳豫能总资产评估值的0.01%。前述房产系中水泵站相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书，系濮阳豫能建设及实际使用，相关房屋的权属不存在纠纷或争议，亦无任何第三方向濮阳豫能主张侵权或损害赔偿。濮阳市自然资源和规划局已于2021年1月6日就濮阳豫能中水泵站土地及房屋出具《证明》，证明该宗地正在履行土地出让手续，不影响濮阳豫能正常生产经营使用。
如前述土地、房产如不能及时完成相关办证手续，将可能对本次交易的成功实施产生一定影响。交易对方投资集团已出具承诺函，承诺若因上述土地房产的权属瑕疵问题对上市公司造成损失，投资集团将进行足额补偿，提请投资者关注相关风险。
（八）PPP特许权项目政府补贴价格的不确定性风险
豫能热力与濮阳市城市管理局签订的《濮阳龙丰电厂2×600MW机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》政府付费条款中约定，豫能热力趸售热用户付费不足以满足豫能热力项目建设和运营成本回收以及合理回报的，濮阳市政府将给予一定的经济补助（即管输费），以弥补使用者付费之外的缺口部分。
2021年1月15日，豫能热力PPP项目完成工程决算，濮阳市发改委向豫能热力下发《关于濮阳豫能热力有限公司管输价格的通知》，将豫能热力管输费价格确定为5.57元/吉焦（含税），通知追溯至2017年11月15日起执行，有效期5年（截止于2022
年11月15日）。豫能热力PPP项目作为政府和社会资本合作的基础民生项目，濮阳市城市管理局将项目的设计、投资、建设、运营维护的特许权授予豫能热力，项目特许权期限内PPP项目可行性缺口补贴（管输费）根据相关通知或合同确定，但上述通知或合同均未明确在整个项目特许期内保持上述补贴价格不变，未来存在补贴价格发生变动的风险。
（九）多结算的环保电价没收风险
因标的公司燃煤机组在2018年度和2019年度执行环保电价过程中，因机组启机时导致氮氧化物排放浓度超限值等但仍执行环保电价，标的公司于2021年3月及5月被河南省市场监督管理局分别作出没收多收取的环保电价款，免于罚款的行政处罚。出现上述处罚的原因，主要是依据相关规定，在实际执行时先由电网企业以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电价款，后续再由价格主管部门对不符合结算条件的环保电价款以价格行政处罚方式予以没收。受火电工艺限制及技术瓶颈，未来标的公司仍存在因发电机组启停等不原因导致环保设施不正常运行，进而导致出现个别时段污染物排放浓度超过限值的情形。受现行的电力结算政策影响，未来标的公司仍存在被以价格行政处罚方式没收多收的环保电价的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、积极履行控股股东解决同业竞争的承诺
为避免同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于2009年8月11日出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，相关承诺仍在履行中。2014年10月22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1. 关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2. 关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
……
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。……”截至本摘要签署日，濮阳豫能已由豫能控股以托管方式进行管理。本次投资集团将濮阳豫能注入上市公司，有助于履行关于避免同业竞争的承诺，解决同业竞争问题。
2、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作
用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
3、上市公司业务转型发展过程中的客观需要
豫能控股作为传统能源企业，火电资产比重高，业态相对单一，应对煤电经营周期波动能力弱，电力产业链条布局有限，无法发挥产业链协同优势及综合竞争力。为尽快解决转型发展过程面临的突出问题，上市公司亟需借助自身在电力资源方面的优势，通过产业链资源整合等，实现产业结构的优化和调整，提升能源综合利用效率，借此增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力，实现上市公司的长期可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、履行控股股东承诺，解决同业竞争问题
本次交易前，濮阳豫能虽已委托上市公司管理，但仍由上市公司控股股东投资集团实际控制。濮阳豫能拥有2*660MW热电联产机组，经过前期运营，濮阳豫能经济效益良好，具备注入上市公司的相关条件。根据投资集团此前出具的解决同业竞争的承诺，拟启动由上市公司收购濮阳豫能的相关工作。本次交易完成后，上市公司将持有濮阳豫能100%股权，有利于切实履行投资集团关于避免同业竞争的承诺，彻底解决濮阳豫能与上市公司的同业竞争，有效理顺管理权和股权统一问题。
2、增强现有主业综合竞争力，提升盈利水平
豫能控股是河南省内唯一的省级资本控股的电力上市公司，装机容量大、机组效率高，是省内重要的电源保障。但近年来，受上游燃煤价格波动等因素影响，整体盈利水平波动较大。
通过本次交易，注入热电联产优质资产，上市公司装机容量将进一步扩大，高效大容量机组占比将进一步提高，资产质量进一步提升。新增的热电联产机组和供热供汽业
务将帮助公司扩大业务规模、增强市场竞争力、争取更多电量指标、有效提升公司整体盈利能力，为后续转型奠定坚实基础。
3、通过热电联产，积极开拓供热供汽市场，优化产业布局
本次交易有助于上市公司在深耕火电主业的基础上，优化产业布局，积极向综合能源服务商转型。发展供热供汽业务具有能源综合利用效率高、节能环保等优势，是发电企业借助自身电力资源优势，稳定市场份额、提质增效的有效手段，对实现上市公司高质量可持续发展具有重要意义。上市公司通过本次交易提升热电联产、供热供汽业务规模，有助于加强传统能源的综合利用，有效提升整体盈利水平及抗风险能力。上市公司将在本次交易的基础上，积极开拓供热供汽市场，优化产业布局。积极开拓供热供汽市场，通过供热改造提升供热供汽业务规模，提升能源综合利用水平，打造上市公司新利润增长极，并成为公司未来持续、稳定的盈利增长点。
4、全力推动综合能源服务商转型，提升核心竞争力
上市公司近年来为加快转型发展，实现综合能源服务商转型的目标，以“依托一张网（工业互联网），延伸两条链（纵向产业链、横向创新链），搭建N个平台”为实施路径，进行战略布局；除传统火电外，积极延伸能源产业链布局，为客户提供综合能源服务。按此目标，上市公司正在积极布局如下领域：
一是以“双平台+五朵云”为核心建设豫能智慧电厂，即建设大数据平台及工业互联网平台，实现经营、财务、燃料、生产和工程等“五朵云”的智慧管理及运营。
二是围绕能源主业，一方面纵向延伸产业链，向上游强化原材料采购管理、打造煤炭物流基地，向下游开展电力及热力销售、增量配电网、充电桩等业务；另一方面横向拓展创新链，加快布局新能源发电，对外提供电力管家等服务，扩大共生耦合产业链业务规模，打造综合能源价值链。
三是立足上市公司自身及产业链需求，打造配套的交易管控平台、清洁运输平台、综合能源技术服务平台、工业水管理服务平台等N个专业平台，后续可进一步对外输出成熟管理经验及先进工艺技术，发展平台经济。
在信息化和工业化深度融合背景下，利用电力行业丰富的应用场景，上市公司将通过“一网两链N平台”的不断完善及有机结合，打造综合能源价值链，加速向新型综
合能源服务商转型，逐步增强上市公司的核心竞争力，有效提升可持续盈利能力，更好地回报股东、回馈社会。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；
5、2021年2月26日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；
6、2021年3月2日，上市公司董事会召开2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；
7、2021年3月18日，投资集团批准本次交易方案；
8、2021年3月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应备案、批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于本次重组涉及国有资产监管相关审批事项的说明
1、国资审批文件的主要内容
2020年10月15日，河南省国资委在国资委产权管理综合信息系统就本次交易出具预审核意见，预审核意见为“同意”。
2020年10月19日，河南省财政厅作出《关于河南投资集团有限公司与河南豫能控股股份有限公司资产重组的预审核意见》：“一、预审核通过河南投资集团有限公司与河南豫能控股股份有限公司资产重组事项。二、请根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）规定，依法合规进行资产重组。”
2021年3月18日，投资集团作出豫投资本[2021]49号《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组方案的批复》：“一、原则同意本次资产重组的总体方案，即河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）发行股份及支付现金购买河南投资集团持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权，同时向符合条件的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。二、同意濮阳豫能100%股权的交易金额为126,284.42万元，其中豫能控股向河南投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，发行股份价格为4.06元/股，发行股份数量为20,500.00万股；支付现金对价为43,054.42万元。三、同意豫能控股以非公开发行股份方式募集配套资金的总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次资产重组前豫能控股总股本的30%，募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。四、你公司应严格按照中国证监会和国资监管相关规定，规范操作此次资产重组事宜，谨慎选择募集配套资金的发股价格，积极维护国有股东权益，确保国有资产保值增值，促进上市公司健康发展”。
2、本次交易已取得有关国资主管机构的预审核意见
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号，下称“36号令”）第六十六条规定：“国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。”
依据《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》，投资集团为功能类企业。功能类企业的改革、投融资和项目管理等由河南省财政厅会同有关省直部门负责，其中产权管理及国有控股上市公司股权管理等职责仍由河南省国资委履行。依据上述规定，投资集团就本次重组履行内部决策程序后，在上市公司董事会审议本次重组方案前将可行性研究报告上报河南省国资委及河南省财政厅进行预审核，并分别取得了河南省国资委及河南省财政厅出具的预审核同意意见。
3、本次重组方案已在上市公司召开股东大会前获得有权机构投资集团的审核批准
36号令第七条规定，国家出资企业负责管理的事项包括：第（五）款规定的国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
36号令第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《河南省财政厅关于印发<省属功能类、公益类国有企业出资人权力和责任清单>的通知》（豫财企管[2018]10号），清单第二项重大事项决策中的（七）上市公司国有股权管理中明确，对于符合审批要求的有关国有股东与上市公司进行资产重组等行为，依据36号令等规定进行办理。
综上，本次重组为国有股东投资集团与所控股上市公司之间的资产重组，且不构成重大资产重组投资集团对上市公司。根据该等规定因此，由于本次重组属于36号令第七条规定的由投资集团负责管理的事项范围，即因此本次重组方案应由国家出资企业即投资集团审核批准。豫能控股已按照该等规定在董事会审议通过本次交易后、股东大会（2021年3月22日）召开前，于2021年3月18日取得了投资集团《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组方案的批复》（豫投资本[2021]49号），批准同意本次重组方案。
4、本次交易无需再次取得河南省国资委和河南省财政厅等部门的审批和核准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十六条、第六十七条的规定，本次重组事项属于国家出资企业负责管理的事项，本次重组方案应由国家出资企业即投资集团审核批准，投资集团在上市公司股东大会召开前出具的同意本次重组方
案的批复文件即为最终批准文件；河南省国资委和河南省财政厅作为国有资产监管机构，仅需在上市公司董事会审议本次重组方案前出具同意本次重组的预审核意见，无需再对本次重组方案进行审核批准。
三、本次交易的具体方案
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能100%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
根据中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为126,284.42万元。
以上述经备案的评估值为基础，公司与投资集团经协商一致后确定标的资产的最终作价为126,284.42万元。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。
本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
7、发行股份购买资产的发行数量
按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算，本次交易中公司将向投资集团发行20,500.00万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
8、发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
根据《评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的PPP项目特许权，采用了收益法进行评估。
濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》，以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。
为此，就过渡期的损益归属约定如下：
（1）就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；
（2）除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。10、滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
11、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 43,054.42 |
| 2 | 补充流动资金或偿还银行借款 | 40,000.00 |
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 合计 | 83,054.42 | |
实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
9、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易构成关联交易
公司本次交易对方和发行股份的对象为投资集团，投资集团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十四条第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2020年5月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司收购投资集团持有的燃料公司100%股权，交易双方约定以燃料公司2019年12月31日评估基准日净资产评估值5,938.63万元作为收购价格。2020年9月9日，上市公司召开董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于合资设立供应链金融服务公司暨关联交易的议案》，同意上市公司作为发起人与投资集团等其他出资方合资设立供应链公司。上市公司认缴出资1,000万元，出资比例为20%；投资集团认缴出资2,000万元，出资比例为40%。
前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。根据标的公司经审计的财务数据及交易作价情况，以及上市公司2019年度经审计的财务数据，相关财务指标计算占比如下：
单位：万元
| 项目 | 濮阳豫能 | 燃料 公司 | 供应链公司 | 豫能控股 | 交易对价 | 财务指标累计占比（%） | ||
| 濮阳豫能 | 收购燃料公司 | 设立供应链 公司 | ||||||
| 资产总额 | 510,123.00 | 4,685.50 | - | 1,997,959.63 | 126,284.42 | 5,938.63 | 1,000 | 25.88 |
| 资产净额 | 87,748.15 | 4,512.65 | - | 651,371.17 | 126,284.42 | 5,938.63 | 1,000 | 20.45 |
| 营业收入 | 109,608.55 | 164.50 | - | 808,929.27 | - | - | - | 13.57 |
综上，累计计算后的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
2019年9月，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。2019年12月25日，中国证监会下发《关于核准豁免河南省财政厅要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2942号），同意核准豁免河南省财政厅要约收购豫能控股的义务。2020年1月10日，投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，公司控股股东仍为投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的并经投资集团备案的《资产评估报告》，以2020年9月30日作为评估基准日，中联评估对标的资产濮阳豫能100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选用了资产基础法作为评估结论。
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，濮阳豫能在评估基准日总资产账面价值474,339.65万元，评估值497,048.49万元，评估增值22,708.84万元，增值率4.79%；负债账面价值370,813.44万元，评估值370,764.07万元，评估减值49.37万元，减值率0.01%；净资产账面价值103,526.21万元，评估值126,284.42万元，评估增值22,758.21万元，增值率21.98%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，濮阳豫能在评估基准日的评估值为127,600.00万元，较净资产账面
价值103,526.21万元增值24,073.79万元，增值率23.25%。
参考前述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据，本次交易的标的资产作价为126,284.42万元。
八、业绩承诺及补偿安排
就濮阳豫能持有的在本次交易中采用收益法进行评估的无形资产，即濮阳豫能控股子公司豫能热力依据其与濮阳市城市管理局所签署的《濮阳龙丰电厂2×600MW机组配套供热管网工程政府和社会资本合作（PPP）模式项目合作合同》所被授权取得的豫能热力PPP项目特许权，豫能控股与投资集团签署了《盈利补偿协议》，对业绩承诺资产于本次交易标的资产交割完成的当个会计年度及之后连续两个会计年度的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）《盈利补偿协议》主要内容
1、业绩承诺
根据《豫能热力资产评估说明》，标的公司持有的业绩承诺资产评估值为24,300.00万元，经双方协商议定，在业绩承诺资产估值乘以濮阳豫能对豫能热力持股比例基础上确定业绩承诺资产相关对价为19,440.00万元。
业绩补偿承诺期为本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次交易于2021年12月31日前完成标的资产交割的，则承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。
如标的资产未能于2021年12月31日（含当日）前完成交割的，业绩补偿承诺期则应相应顺延，2024年度承诺净利润数不低于《豫能热力资产评估说明》所记载的业绩承诺资产2024年度的预测净利润，此后顺延以此类推。
承诺期各年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《豫能热力资产评估说明》中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，根据《豫能热力资产评估说明》，业绩承诺资产2021年度、2022年度及2023年度预测的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元。
投资集团承诺：业绩承诺资产在业绩补偿承诺期间（2021年度、2022年度及2023
年度）各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺净利润 | 626.88 | 707.25 | 843.04 |
业绩承诺资产在业绩承诺期内各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺累计净利润 | 626.88 | 1,334.13 | 2,177.17 |
投资集团承诺，在承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润。若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下实现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，投资集团按约定向上市公司进行补偿。
2、实际净利润的确定
承诺期内各年度末，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累计实现的净利润数进行专项审核并出具《专项审核报告》，业绩承诺资产各会计年度末累计实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额。
3、业绩补偿的实施
根据会计师事务所对业绩承诺资产出具的《专项审核报告》，如果业绩承诺资产在承诺期内各年度末累计实现净利润未能达到相应会计年度的累计承诺净利润，则投资集团应对豫能控股实施补偿，具体补偿方式如下：
1、投资集团应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对公司实施补偿。
2、逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金额
上述公式所述“累计已补偿金额”指投资集团向豫能控股已支付的全部补偿金额，计算方式为：累计已补偿金额=（已补偿股份×本次发行股份价格）
4、投资集团应按如下约定对豫能控股进行补偿：
豫能控股应在各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内依据约定的公式计算并确定投资集团当期应补偿股份数量或应补偿金额，并书面通知投资集团，应补偿股份由豫能控股履行相关程序后以1.00元总价回购并注销投资集团用以补偿的股份（以下简称“回购注销”），同时豫能控股发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果豫能控股股东大会通过了上述回购注销方案，公司应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购注销方案。如果豫能控股股东大会未通过上述回购注销方案，则投资集团同意在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给豫能控股其他股东（“其他股东”指豫能控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除投资集团之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格。
如果业绩承诺期间内豫能控股以转增或送股方式进行分配而导致投资集团持有的豫能控股股份数发生变化，则投资集团应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如豫能控股在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
4、减值测试及减值补偿
1、承诺期满后，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺
资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。业绩承诺资产减值额为本次重组业绩承诺资产的评估值减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、如果业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股比例>已补偿股份总数×本次发行股份价格，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿。
（1）减值补偿安排
投资集团应就减值补偿金额（即业绩承诺资产期末减值额×濮阳豫能对豫能热力持股比例-已补偿股份总数×本次发行股份价格）向豫能控股另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额／本次发行股份价格。
（2）减值补偿方式与程序
减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。
5、盈利补偿及减值补偿上限
本次交易项下业绩承诺资产的业绩承诺补偿与减值测试补偿总和应不超过本次交易中业绩承诺资产相关对价，即投资集团补偿股份的总数应不超过其通过本次交易所持有的业绩承诺资产相关对价股份。
（二）关于盈利补偿中本次交易获得的对价股份无偿赠与的相关安排
根据上市公司与投资集团所签署的《盈利补偿协议》，如果上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案的，则投资集团应在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
投资集团已出具《关于盈利补偿相关安排的说明》如下：
“在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案的，则上市公司将在该次股东大会决议日后的10个交易日内向投资集团发出书面赠与通知，由上市公司与投资集团共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。上市公司将根据应补偿股份回购注销方案的股东大会股权登记日或上市公司董事会另行确认的其他股权登记日以确定受赠股东范围。
若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、被强制执行或因其他
原因而导致无法办理无偿赠送过户登记的，届时投资集团将与上市公司协商以其持有的其他可转让的股份进行无偿赠送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿，且现金补偿的情形下：（1）投资集团应同时放弃应补偿股份所对应的表决权；（2）投资集团应待后续根据上市公司的指示进行处置，包括但不限于由上市公司另行回购注销（则上市公司应退回所得到现金补偿）或在对价股份锁定期后由投资集团于二级市场抛售（若所得款项高于应补偿金额的，则投资集团应将差额部分另行补偿予上市公司）。如投资集团未采用上述方式完成足额补偿，投资集团尚未解锁的对价股份不能解锁。”
同时，《盈利补偿协议》第8.1条约定，本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。投资集团未按本协议约定履行盈利补偿以及减值补偿义务的，每逾期一日，上市公司有权要求投资集团按未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期付款违约金。综上，上市公司及投资集团已经明确了投资集团向上市公司其他股东无偿赠送对应股份的具体操作程序及时间节点、无偿赠送对应股份的替代方案及相应的追责措施，上述约定明确、具体且具备可操作性，相关安排有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发电业务为主。
标的公司拥有2*660MW热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是所在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司权益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务规模，有利于增强上市公司的综合盈利能力及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署日，上市公司总股本为115,058.78万股，控股股东投资集团持有73,870.07万股，占本次交易前总股本的64.20%，河南省财政厅为上市公司实际控制人。
本次交易的交易对方为本公司的控股股东投资集团。本次交易完成后，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（未考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 投资集团 | 73,870.07 | 64.20% | 94,370.07 | 69.62% |
| 其他股东 | 41,188.72 | 35.80% | 41,188.72 | 30.38% |
| 合计 | 115,058.78 | 100.00% | 135,558.78 | 100.00% |
根据上述测算，在未考虑募集配套资金的影响下，本次重组后投资集团持有上市公司69.62%股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为河南省财政厅；上市公司总股本将由115,058.78万股变更为135,558.78万股，社会公众股东合计持股比例将不低于总股本的10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
在考虑募集配套资金的影响下，本次重组后投资集团和河南省财政厅仍分别为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年度审计报告以及安永华明出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后（未考虑募集配套资金）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （注） | 本次交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 2,236,689.06 | 2,739,724.17 | 2,000,336.96 | 2,509,266.23 |
| 总负债 | 1,549,771.68 | 1,987,494.34 | 1,344,338.19 | 1,814,512.37 |
| 归属于母公司股东的权益 | 609,902.41 | 673,080.29 | 585,775.16 | 623,451.89 |
| 营业收入 | 868,091.26 | 1,027,892.07 | 809,523.25 | 915,464.65 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 29,149.73 | 48,853.26 | 9,791.51 | 13,613.15 |
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （注） | 本次交易后 （备考数） | |
| 资产负债率 | 69.29% | 72.54% | 67.21% | 72.31% |
| 每股净资产（元/股） | 5.30 | 4.97 | 5.09 | 4.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.36 | 0.09 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.86% | 7.54% | 1.69% | 2.21% |
注：根据上市公司2020年度审计报告，因同一控制下企业合并对2019年度财务数据按追溯调整后的数据进行列示。
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力得到进一步提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，主要系标的公司主要项目前期主要通过有息债务融资方式建设，投产期较短、经营积累较少，导致报告期标的公司资产负债率较高。随着标的公司主要项目的投产，标的公司将依靠经营积累等分期偿还有息债务，标的公司资产负债率已有所下降。同时，上市公司已计划募集配套资金支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还银行借款，以改善公司的资产负债结构，预计本次交易不会导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情况。
（此页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
河南豫能控股股份有限公司
2021年6月3日