中国国际金融股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）发行股份及支付现金购买交易对方河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”或“业绩承诺方”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关要求，对业绩承诺方做出的2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试事项进行了核查，并发表意见如下：
一、 本次交易概述
豫能控股于2021年7月21日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），并于2021年9月14日完成对标的资产濮阳豫能100%股权过户手续。
二、 业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与投资集团签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：业绩补偿承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目—濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》(中联评报字[2021]第192号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，业绩承诺资产为濮阳豫能热力有限责任公司PPP项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资产”）。业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元。业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为626.88万元、1,334.13万元、
2,177.17万元。业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当就盈利补偿协议约定对公司进行补偿。
（二）业绩承诺补偿安排
1、承诺数差异的确定
承诺期各年度末，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累计实现的净利润数进行专项审核并出具《专项审核报告》，业绩承诺资产各会计年度末累计实现净利润数将根据当年《专项审核报告》确定。豫能控股应当在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额。
2、业绩补偿的计算及实施
根据会计师事务所对业绩承诺资产出具的《专项审核报告》，如果业绩承诺资产在承诺期内各年度末累计实现净利润未能达到相应会计年度的累计承诺净利润，则投资集团应对豫能控股实施补偿，具体补偿方式如下：
（1）投资集团应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对豫能控股实施补偿；
（2）逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；
（3）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总数业绩承诺资产相关对价－累计已补偿金额
上述公式所述“累计已补偿金额”指投资集团向豫能控股已支付的全部补偿
金额，计算方式为：累计已补偿金额＝已补偿股份*本次发行股份价格
（4）投资集团应按如下约定对豫能控股进行补偿：
豫能控股应在各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内依据约定的公式计算并确定投资集团当期应补偿股份数量或应补偿金额，并书面通知投资集团，应补偿股份由豫能控股履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销投资集团用以补偿的股份（以下简称“回购注销”），同时豫能控股发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果豫能控股股东大会通过了上述回购注销方案，公司应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购注销方案。如果豫能控股股东大会未通过上述回购注销方案，则投资集团同意在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给豫能控股其他股东（“其他股东”指豫能控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除投资集团之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量＝当期补偿金额／本次发行股份价格。如果业绩承诺期间内豫能控股以转增或送股方式进行分配而导致投资集团持有的豫能控股股份数发生变化，则投资集团应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的应补偿股份数*（1+转增或送股比例）。如豫能控股在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至豫能控股指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利*当期应当补偿股份数量。
（三）业绩承诺完成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告（2023年度）》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号），2023年度业绩承诺资产实际盈利数为873.59万元，高于2023年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润
843.04万元，具体如下：
单位：万元
| 业绩承诺方 | 2023年业绩承诺资产承诺净利润数 | 2023年业绩承诺资产实际净利润数 | 差异情况 | 完成率（%） |
投资集团
| 投资集团 | 843.04 | 873.59 | 30.55 | 103.62 |
2021年、2022年和2023年实际累计扣除非经常性损益后的净利润数为2,325.79万元，超过承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,177.17万元，具体如下：
单位：万元
| 业绩承诺方 | 2021年至2023年 业绩承诺资产累计承诺利润数 | 2021年至2023年 业绩承诺资产累计实际净利润数 | 差异情况 | 完成率（%） |
投资集团
| 投资集团 | 2,177.17 | 2,325.79 | 148.62 | 106.83 |
综上，业绩承诺方所承诺2023年度业绩已完成，业绩承诺方无须进行补偿。
三、 减值测试情况
（一）减值测试及减值补偿概述
根据公司与投资集团签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：承诺期满后，公司将骋请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。业绩承诺资产减值额为本次重组业绩承诺资产的评估值减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期内对业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺资产期末减值额*濮阳豫能对濮阳豫能热力有限责任公司持股比例>已补偿股份总数*本次发行股份价格，则投资集团应就上述差额对豫能控股进行减值补偿：
1、减值补偿安排
投资集团应就减值补偿金额（即业绩承诺资产期末减值额*濮阳豫能对濮阳
豫能热力有限责任公司持股比例-已补偿股份总数*本次发行股份价格）向豫能控股另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份价格。
2、减值补偿方式与程序
减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。
（二）减值测试情况
根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力有限责任公司供热管网特许经营权价值项目资产评估报告》（中联豫评报字[2024]第012号）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R05号），截至2023年12月31日，业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值考虑业绩补偿承诺期内业绩承诺资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润、收回的待抵扣进项税额后减去重组时业绩承诺资产的评估值，业绩承诺资产没有发生减值。根据《附条件生效的盈利补偿协议》，业绩承诺方无需另行对豫能控股进行补偿。具体情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
业绩承诺资产2023年12月31日评估值
| 业绩承诺资产2023年12月31日评估值 | 19,400.00 |
加：待抵扣进项税额
| 加：待抵扣进项税额 | 3,002.13 |
加：业绩承诺补偿期间内目标资产实现的扣除非经常性损
益后的累计净利润
| 加：业绩承诺补偿期间内目标资产实现的扣除非经常性损益后的累计净利润 | 2,325.79 |
调整后业绩承诺资产业期末评估值
| 调整后业绩承诺资产业期末评估值 | 24,727.92 |
减：重组时业绩承诺资产评估值
| 减：重组时业绩承诺资产评估值 | 24,300.00 |
减值额
| 减值额 | 不适用 |
四、 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与投资集团签署的《附条件生效的盈利补偿协议》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有
限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告（2023年度）》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号）、中联资产评估集团河南有限公司出具的《河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力有限责任公司供热管网特许经营权价值项目资产评估报告》（中联豫评报字[2024]第012号）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R05号），对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方2023年度的业绩承诺得到有效履行，业绩承诺方无须对豫能控股进行补偿。截至2023年12月31日，业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值考虑业绩补偿承诺期内业绩承诺资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润、收回的待抵扣进项税额后减去重组时业绩承诺资产的评估值，业绩承诺资产没有发生减值。根据《附条件生效的盈利补偿协议》，业绩承诺方无需另行对豫能控股进行补偿。