证券代码：001872/201872证券简称：招商港口/招港B
招商局港口集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《公司章程》《独立董事年报工作制度》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，认真勤勉、忠实履行职责。在2023年度工作中，本人廉洁自律，恪尽职守，依靠自身的专业知识和经验，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
郑永宽独立董事，毕业于中国政法大学，获法学学士、民商法学硕士、民商法学博士学位，现任公司独立董事，厦门大学法学院教授、民商法教研室主任及侵权法研究中心主任，兼任中国法学会民法学研究会理事，福建省法学会民商法研究会副会长，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，福建信实律师事务所律师，福建德尔科技股份有限公司独立董事。历任厦门大学法学院助理教授、副教授。2021年5月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。
二、出席董事会及股东大会情况公司独立董事在董事会任职情况如下：
报告期内，本人按照规定出席公司董事会及股东大会，未出现缺席情况。本人实际出席董事会12次，其中现场会议4次、通讯会议8次，出席股东大会3次。参会期间，本人认真审议相关议案，积极参加讨论并发表意见，对董事会审议议案均投赞成票。
（一）出席董事会和股东大会情况
姓名
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯会议参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 郑永宽 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人出席审计委员会6次，提名、薪酬与考核委员会7次，认真履行有关职责，未出现缺席情况，参加董事会专门委员会会议情况见下表：
| 序号 | 专门委员会 | 独立董事 | 召集人 |
| 1 | 战略与可持续发展委员会 | 高平、李琦、柴跃廷 | 冯波鸣 |
| 2 | 审计委员会 | 李琦、郑永宽、柴跃廷 | 李琦 |
| 3 | 提名、薪酬与考核委员会 | 高平、郑永宽 | 高平 |
三、独立董事专门会议召开情况2023年共召开独立董事专门会议1次，具体情况详见下表：
独立董事专门会议时间
| 独立董事专门会议时间 | 事项 | 意见 |
| 2023年9月22日 | 审议《关于转让及收购相关子公司股权暨关联交易的议案》 | 同意 |
四、董事会各委员会履职情况
（一）审计委员会的履职情况
1.会议召开情况报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，共出席6次会议，具体情况如下：
（1）第十届董事会审计委员会2023年度第一次会议会议于2023年3月30日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室以现场结合通讯会议的方式召开，审议并全票通过以下议案：
1）《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》；2）《关于<2022年度会计师事务所工作报告>的议案》；3）《关于<2022年度财务报告>的议案》；4）《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；5）《关于<2022年度舞弊风险评估报告>的议案》；
| 姓名 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 提名、薪酬与考核委员会 |
| 郑永宽 | - | 6次 | 7次 |
| 注：为便于独立董事履职，公司所有专门委员会会议均向全体独立董事发出了会议邀请，独立董事可视其个人安排参加其并未担任委员的专门委员会会议。 | |||
6）《关于<2022年度内部审计工作报告>的议案》；7）《关于<2023年度内部审计工作计划>的议案》；8）《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的检查报告>的议案》；
9）《关于<2022年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告>的议案》；10）《关于<2022年法治建设工作报告>（含合规管理体系建设工作报告）的议案》。
（2）第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议
会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过以下议案：
1）《关于<2023年第一季度内部审计工作报告>的议案》；
2）《关于<2023年第一季度募集资金存放与使用情况的检查报告>的议案》。
（3）第十一届董事会审计委员会2023年度第一次会议
会议于2023年7月31日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关于选举第十一届董事会审计委员会召集人及确定工作组联系人的议案》。
（4）第十一届董事会审计委员会2023年度第二次会议
会议于2023年8月29日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室以现场结合通讯会议的方式召开，审议并全票通过以下议案：
1）《关于<2023年半年度财务报告>的议案》；
2）《关于<2023年第二季度内部审计工作报告>的议案》；
3）《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的检查报告>的议案》；
4）《关于<2023年半年度提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助等情况的检查报告>的议案》。
（5）第十一届董事会审计委员会2023年度第三次会议
会议于2023年10月25日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过以下议案：
1）《关于<2023年第三季度报告>的议案》；
2）《关于<2023年第三季度内部审计工作报告>的议案》；
3）《关于<2023年第三季度募集资金存放与使用情况的检查报告>的议案》；
4）《关于选聘2024年度会计师事务所相关工作的议案》。
（6）第十一届董事会审计委员会2023年度第四次会议暨独立董事与会计师沟通会
会议于2023年12月29日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25B会议室以现场结合通讯会议的方式召开，委员们及独立董事们听取德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师关于公司2023年度财务及内控审计计划的相关汇报。
2.关于公司财务会计报表审计工作的履职情况
根据中国证监会、深交所有关规定和公司《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》等规章，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则全程关注公司2022年度财务会计报表的审计工作，具体履职情况如下：
（1）在会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会计师
协商，确定该年度财务报告审计工作的时间安排等事宜；
（2）对公司2022年度财务会计报表发表两次审阅意见。报告期内，按照中国证监会有关规定要求，审计委员会对2022年度公司财务会计报表发表了两次审阅意见。
在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表并发表如下意见：公司严格遵守相关法律、法规和公司章程，公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确，公司提交的财务会计报表信息客观、全面、真实。公司会计政策选用恰当，会计估计合理，暂未发现有重大错误、漏报情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表并发表如下意见：公司严格按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制财务会计报表，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了截至2022年12月31日公司资产、负债、权益和经营成果，内容客观、完整。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）初步审定的2022年度财务会计报表可提交公司第十届董事会第七次会议审议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
报告期内，审计委员会向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具两次业务联系函，督促该所按时提供财务报表审计建议调整事项汇总表，以便公司尽快完成2022年财务报表及附注的编制工作，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
（4）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告在年审注册会计师进场审计期间，董事会审计委员会关注审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告的真实、准确、完整。年审注册会计师于2023年4月3日出具了标准无保留意见结论的审计报告。审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了2022年度审计工作，执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反应截至2022年12月31日公司的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
3.关注公司内部控制及内部审计工作报告期内，审计委员会对风控审计部提交给审计委员会的报告内容进行了规范和要求，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行了充分了解，对风控审计部发现的问题和建议进行重点关注，并在此基础上对后续内控审计部及公司整个内部控制有关工作的完善提出建议和意见。
（二）提名、薪酬与考核委员会的履职情况报告期内，本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，共出席7次会议，具体情况如下：
1.第十届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年度第一次会议于2023年1月19日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过以下议案：
（1）《关于制定<经理层成员薪酬管理办法>的议案》；
（2）《关于制定<职业经理人管理办法>的议案》；
（3）《关于制定<任期制和契约化管理办法>的议案》。
2.第十届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年度第二次会议于2023年3月30日在深圳市蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室以现场结合通讯会议的方式召开，审议并全票通过以下议案：
（1）《关于<董事会提名、薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告>的议案》；
（2）《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》；
（3）《关于审查董事候选人的议案》；
（4）《关于公司独立董事津贴和费用事项的议案》。
3.第十届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年度第三次会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关于聘任朱伟达先生为副总经理的议案》。
4.第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年度第一次会议于2023年7月31日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关于选举第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会召集人及确定工作组组长的议案》。
5.第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年度第二次会议于2023年8月16日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过以下议案：
（1）《关于聘任副总经理的议案》；
（2）《关于聘任首席合规官的议案》。
6.第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年度第三次会议于2023年10月25日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关于修订<经理层成员经营业绩考核办法>的议案》。
7.第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年度第四次会议于2023年12月28日以通讯表决的方式召开，审议并全票通过《关于经理层成员2022年度业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》。
五、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司发生的续聘会计师事务所、关联交易等需要独立董事进行事前认可的事项发表了事前认可意见，同意将相关事项提交董事会审议；对公司发生的凡需要独立董事发表意见的，如补选董事、聘任高级管理人员、股权激励计划调整和注销、会计师事务所续聘、募集资金管理、关联交易及财务公司风险评估报告等相关重要事项进行了认真的审核，并按规定发表了书面的独立意见，具体情况详见附表。
六、现场考察情况及保护投资者权益方面所做的工作
（一）现场办公情况
2023年度，本人利用参加董事会、董事会下设专门委员会和股东大会等会议及实地调研的方式进行现场办公，并对公司进行实地考察和问询讨论，对公司经营状况、财务管理、投资项目、内部控制等情况进行深入了解；同时，通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，充分了解公司日常生产经营状况，及时获悉公司重大事项进展情况，忠实地履行了独立董事职责。
（二）对公司投资项目考察
2023年度，本人多次参与公司组织的实地调研，了解公司重点子公司和重点项目开展情况。2023年3月，本人与其他独立董事一行赴妈湾智慧港调研，实地考察了解妈湾智慧港建设和运营情况。2023年10月，本人与其他独立董事一行赴斯里兰卡项目调研，现场察看了HIPG和CICT生产作业情况，考察了南亚商贸物流中心项目，深入了解了公司海外项目的发展情况。通过调研活动，一方面帮助本人深入了解公司及子公司的生产经营情况，为本人在进行重大事项决策时提供有力的支持，另一方面借助本人丰富的专业经验，为公司及子公司面临的问题和困难提出良好的意见和建议。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查
2023年度，本人忠实地履行了其应尽的职责，定期听取公司管理层对于公司经营情况的汇报，对于提交董事会审议的议案，首先对所提交的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，本人充分发挥自身专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并对多项重大事项提出了诸多建设性的意见。
（四）对公司信息披露管理制度落实情况的检查
为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（五）加强自我提升
本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，不断加强自身学习，关注相关法律法规和规章制度的最新变化，及时掌握相关政策，积极提升知识储备，并重点加强对公司治理、防控内幕交易、保护中小股权权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，不断提高履职能力和工作水平，进一步推进公司规范运作。
七、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）报告期内，对于董事会审议的事项，均无异议。
以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报。
2024年，作为公司独立董事,本人将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等治理规范的规定，本着诚信、勤勉、负责的精神，独立、公正地履行职责，发挥独立董事应有的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者合法权益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
独立董事：郑永宽2024年4月2日
附表：
发表意见时间
| 发表意见时间 | 事项 | 类型 | 意见 | 相关会议 | 披露情况 |
| 2023年1月19日 | 关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见 | 独立意见 | 同意 | 第十届董事会2023年度第一次临时会议 | 已披露 |
| 关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于制定《经理层成员薪酬管理办法》的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于制定《职业经理人管理办法》的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于制定《任期制和契约化管理办法》的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年3月31日 | 关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 专项说明、独立意见 | 同意 | 第十届董事会第七次会议 | 已披露 |
| 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司三年（2022-2024年度）股东回报规划的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于2022年度利润分配及分红派息预案的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | |||
| 关于对2022年度日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的专项意见 | 专项说明 | 同意 | |||
| 关于2023年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | |||
| 关于确认公司2022年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | |||
| 关于《招商局集团财务有限公司2022年12月31日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 |
关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见
| 关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于续聘公司2023年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | |||
| 关于董事会换届选举的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于提名独立董事候选人的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于公司独立董事津贴和费用事项的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年4月6日 | 关于控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | 第十届董事会2023年度第三次临时会议 | 已披露 |
| 2023年4月28日 | 关于控股子公司提供财务资助展期的独立意见 | 独立意见 | 同意 | 第十届董事会2023年度第四次临时会议 | 已披露 |
| 关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | |||
| 关于聘任副总经理的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年7月14日 | 关于聘任高级管理人员的独立意见 | 独立意见 | 同意 | 第十一届董事会2023年度第一次临时会议 | 已披露 |
| 关于补选董事的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 关于控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保的独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | |||
| 2023年8月16日 | 关于聘任副总经理的独立意见 | 独立意见 | 同意 | 第十一届董事会2023年度第三次临时会议 | 已披露 |
| 关于聘任首席合规官的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年8月29日 | 关于2023半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 专项说明、独立意见 | 同意 | 第十一届董事会第一次会议 | 已披露 |
| 关于《招商局集团财务有限公司2023年6月30日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见 | 事前认可、独立意见 | 同意 | |||
| 关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 独立意见 | 同意 | |||
| 2023年9月22日 | 2023年第一次独立董事专门会议审议《关于转让及收购相关子公司股权暨关联交易的议案》 | 专门会议 | 同意 | 2023年第一次独立董事专门会议 | 已披露 |
| 2023年9月26日 | 关于转让及收购相关子公司股权暨关联交易的独立意见 | 独立意见 | 同意 | 第十一届董事会2023年度第四次临时会议 | 已披露 |