中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港口2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、2023年度公司对外担保情况
招商港口于2023年度发生的对外担保情况如下：
单位：人民币亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 |
| 一、并表范围内担保 | ||
| 招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”） | ChinaMerchantsFinanceCompanyLimited | 35.41 |
| 招商局港口 | CMHIFinance(BVI)Co.,Ltd | 35.41 |
| 招商局港口 | CMHIFinance(BVI)Co.,Ltd | 42.50 |
| 招商局港口 | CMHIFinance(BVI)Co.,Ltd | 14.17 |
| 招商局港口 | ColomboInternationalContainer | 1.77 |
| 招商局港口 | 深圳海星港口发展有限公司 | 9.33 |
| 招商局港口 | TCP-TerminaldeContêineresdeParanaguáS.A. | 0.68 |
| 招商港务（深圳）有限公司 | 深圳金域融泰投资发展有限公司 | 4.40 |
| 深圳妈港仓码有限公司 | 招商局国际（中国）投资有限公司 | 0.25 |
| 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 | 招商局国际码头（青岛）有限公司 | 1.99 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 |
| 广东湛江港物流有限公司 | 湛江港（集团）股份有限公司 | 3.98 |
| 小计 | / | 149.89 |
| 二、并表范围外担保 | ||
| 招商局港口 | TerminalLinkSAS | 0.77 |
| 招商局港口 | TerminalLinkSAS | 1.15 |
| 招商局港口 | 高兰巴多自贸区有限公司(KhorAmbadoFZCO) | 1.56 |
| 小计 | / | 3.47 |
| 总计 | / | 153.37 |
注：上述金额存在四舍五入尾差。
二、预计未来十二个月内新增对外担保额度
（一）担保情况概述为满足公司及控股子公司或参股公司对外投资及日常经营管理需求，公司对未来十二个月内拟为控股子公司或参股公司提供担保的具体对象以及担保额度进行了合理预计，拟为控股或参股公司新增提供不超过人民币1,361,368万元的担保额度，其中，对资产负债率超过70%的控股子公司新增担保额度人民币360,000万元，对资产负债率未超过70%的控股子公司新增担保额度人民币676,737万元，对并表范围外资产负债率超过70%的参股公司新增担保额度0万元，对并表范围外资产负债率未超过70%的参股公司新增担保额度人民币324,631万元。前述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的12个月内，并提请股东大会授权董事会转授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。预计的担保方及被担保方如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 招商局港口持被担保方股比 | 招商港口持被担保方股比 | 其他主要合作方及持被担保方股比 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否为关联担保 |
| 一、合并报表范围内 | |||||||||||
| 1 | 招商局港口 | SouthAsiaCommercialAndLogisticsHubLimited | 70% | 70% | / | 斯里兰卡港务局持股15%；ACCESS工程公司持股15% | 34.1% | 0 | 136,392 | 2.3% | 否 |
| 2 | 招商局港口 | 深圳海星港口发展有限公司 | 67% | 67% | / | 中国外运华南有限公司持股33% | 68.3% | 93,276 | 117,920 | 2.0% | 否 |
| 3 | 招商局港口 | 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 | 100% | 100% | / | / | 62.2% | 0 | 400,000 | 6.8% | 否 |
| 4 | 招商局港口 | HambantotaInternationalPortGroup(Private)Limited | 65% | 65% | / | 福建交通集团持股20%；斯里兰卡港务局持股15% | 1.2% | 0 | 22,425 | 0.4% | 否 |
| 5 | 招商局港口 | CMHIFinance(BVI)Co.,Ltd | 100% | 100% | / | / | 163.4% | 920,751 | 360,000 | 6.1% | 否 |
| 小计 | 1,036,737 | ||||||||||
| 二、合并报表范围外 | |||||||||||
| 1 | 招商局港口 | TerminalLinkSAS | 49% | 49% | / | CMACGMGroup持股 | 10.2% | 19,118 | 324,631注 | 5.7% | 是 |
| 51% | ||||
| 小计 | 324,631 | |||
| 合计担保额度 | 1,361,368 | / | ||
注1：实际担保额度为45,756万美元（按中国人民银行2024年3月28日美元人民币汇率中间价7.0948，折算为324,631万人民币，具体人民币金额以担保实际发生时的汇率为准）
若出现超过股东大会批准的担保金额的情况，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审批程序。
（二）预计被担保对象的基本情况
被担保对象均未被列为失信被执行人，被担保方CMHIFinance(BVI)Co.,Ltd资产负债率为163.4%，其余公司资产负债率均未达70%。
1、SouthAsiaCommercialAndLogisticsHubLimited
该公司系公司并表范围内子公司，成立于2023年4月17日，注册地为斯里兰卡科伦坡；主要办公地点：120/20,MarineDriveRoad,Colombo01,SriLanka；注册资本：7,890万美元；董事：陆永新、王柱、王海粟、慕楠、黄鹏、KeithDamlenBernard、NishanAntonioSilva；主营业务范围：仓储物流；截至2023年12月31日，招商港口持股比例为70%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额为5,493万美元，负债总额为1,875万美元，净资产为3,618万美元（未经审计）；2023年营业收入0万元美元，利润总额-96万美元，净利润-96万美元（未经审计）。
2、深圳海星港口发展有限公司
该公司系公司并表范围内子公司，成立于1986年，注册地为中国广东省深圳市；法定代表人：刘欣；主要办公地点：深圳市前海深港合作区妈湾大道1027号；注册资本：人民币53,073万元；董事：刘欣、汪剑、麦丽娜、王柱、徐青青、胡绍德；主营业务范围：码头货物装卸、运输；截至2023年12月31日，招商局港口持股比例为67%。
该公司存续实际担保总额93,276万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额为249,048万元，负债总额为170,178万元，净资产为78,870万元（未经审计）；2023年营业收入50,590万元，利润总额10,849万元，净利润9,183万元（未经审计）。
3、安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司
该公司系公司并表范围内子公司，成立于2005年，注册地为中国广东省深
圳市；法定代表人：刘欣；主要办公地点：深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26D；注册资本：10,000万港币；董事：刘欣、麻勇、王小杰；主营业务范围：筹办仓储项目；截至2023年12月31日，招商局港口持股比例为100%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额为258,175万元，负债总额为160,709万元，净资产为97,466万元（未经审计）；2023年营业收入2,518万元，利润总额616万元，净利润426万元（未经审计）。
4、HambantotaInternationalPortGroup(Private)Limited该公司系公司并表范围内子公司，成立于2017年12月9日，注册地址：斯里兰卡汉班托塔，主要办公地点：斯里兰卡汉班托塔，注册资本：14亿美元，董事：徐颂、陆永新、刘恩怀、黄鹏、郑佩慧、胡绍德、王海粟、林影、王敦星、Mr.KeithD.Bernard、Mr.G.U.K.Algewattage；主营业务范围：码头货物装卸、运输；截至2023年12月31日，招商局港口持股比例为65%。
该公司存续实际担保总额0万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项。主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额为758,538万元，负债总额为8,879万元，净资产为749,659万元（未经审计）；2023年营业收入22,232万元，利润总额-1,187万元，净利润-1,187万元（未经审计）。
5、CMHIFinance(BVI)Co.,Ltd该公司系公司并表范围内子公司，成立于2008年5月1日，注册地址：英属维京群岛，主要办公地点：香港，注册资本：1美元，董事：郑佩慧、刘士霞、钟婉芬、胡绍德。截至2023年12月31日，招商局港口持股比例为100%。
该公司存续实际担保总额920,751万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额为626,625万港币，负债总额为1,023,596万港币，净资产为-396,972万港币（未经审计）；2023年营业收入0港币，利润总额-83,359万港币，净利润-83,359万港币（未经审计）。该公司为BVI公司，无实际经营业务。
6、TerminalLinkSAS
该公司系公司的参股公司，成立于2001年，注册地为法国；主要办公地点：
4Quaid’Arenc13002Marseille,France；注册资本：5,044万欧元；董事：陆永新、汪海粟、佘振武、胡绍德、PhilippeLEMONNIER、RamonFERNANDEZ、LaurentMARTENS；主营业务范围：码头货物装卸、运输；截至2023年12月31日，招商局港口持股比例为49%。
该公司存续实际担保总额19,118万元，除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信执行人。公司董事、首席运营官、总经理陆永新系该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的可能性。
主要财务指标：截至2023年12月31日，经审计资产总额为120,789万欧元，负债总额为12,306万欧元，净资产为108,483万欧元；2023年营业收入1,047万欧元，利润总额1,346万欧元，净利润1,346万欧元。
（三）担保协议情况
本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内择优确定。
（四）董事会审议程序
公司于2024年3月29日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，会议以11票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过该议案，董事陆永新为关联董事，已回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司本次为被担保人提供担保主要是为了满足其日常经营管理需求，避免被担保方在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决上述企业的资金需求并满足业务需要，同时保证其经营可持续性发展需要。在实际担保发生或者签署担保协议时，公司将按规定要求其他股东按其持股比例提供相应担保或者反担保。若被担保对象其他股东未能提供同等担保或反担保，公司将披露主要原因，并及时掌握其生产经营管理风险及资信状况，确保财务风险处于可控范围内以及符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关对外担保的规定，本次担保事项不会对公司经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。
董事会同意以上担保事项，认为符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决上述企业的资金需求、满足业务需要，保证其经营可持续性发展需要。本次担保事项不会对公司经营产生不利影响。
（五）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月19日以电子邮件和专人送达的方式发出2024年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2024年3月29日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保后，公司及并表范围内子公司的担保额度总金额316.40亿元。本次担保提供后公司及并表范围内子公司对外担保总余额289.51亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例49.20%。公司及并表范围内子公司对合并报表外单位提供的担保额度为36.41亿元，占最近一期经审计净资产的6.19%；公司及并表范围内子公司对合并报表外单位提供的担保总余额35.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例6.11%。公司及并表范围内子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，独立董事专门会议审议同意，表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，以上担保事项尚需提交公司股东大会审议。以上担保事项主要是为了满足被担保对象的日常经营管理需求而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对招商港口2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 吴嘉青 | 彭妍喆 |
中国国际金融股份有限公司
2024年4月2日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司2023年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
2024年4月2日