深圳市好上好信息科技股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告
独立董事：程一木
作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席会议，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人程一木，中国国籍，无境外居留权，1962年7月出生，本科学历。历任电子工业部雷达工业管理局团委书记、电子工业部直属机关党委宣传部主任科员、机械电子工业部政策法规司主任科员、深圳赛格信息公司经营部长、深圳赛格集团公司人事部副部长、深圳赛格日立彩色显示器件有限公司办公室主任兼董事会秘书、深圳市中高新盛企业顾问有限公司总经理、深圳市电子商会秘书长、深圳华强电子市场投资有限公司总经理、深圳华强实业股份有限公司副总经理（兼华强电子网董事长）、深圳华强集团有限公司总裁助理兼办公室主任、深圳市电子商会常务副会长、深圳市福田区华强北电子市场联合党委书记、深圳市政协第五六届政协委员、深圳市英唐智控股份有限公司独立董事、深圳华强实业股份有限公司独立董事、深圳华强中电市场指数有限公司董事、深圳市电子商会高级顾问；2020年至今，任深圳市中盛企业顾问有限公司执行董事；2022年6月至今，任深圳市英唐智控股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任深圳市嘉立创科技集团股份有限公司独立董事。2020年10月至今，任公司独立董事。
本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件，不存在任何影响独立性的情况。
本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席公司董事会、股东大会的情况
2023年度公司共召开7次董事会，本人以现场出席或通讯表决方式出席7次董事会，认真履行独立董事的勤勉职责，未有缺席情况发生。认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，并结合自身专业知识和管理经验，提出合理化建议，充分发挥独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2023年度公司共召开3次股东大会，本人出席3次股东大会，会前对需提交股东大会审议的各项议案均进行了研究了解并认真审阅，力求对全体股东负责。本人2023年度出席公司董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应出席董事会次数 | 本报告期出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 本报告期应出席股东大会次数 | 本报告期出席股东大会次数 |
| 程一木 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
2、出席公司董事会专门委员会的情况
2023年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，报告期内，召集并出席13次工作会议，本人2023年度出席公司董事会专门委员会的情况如下：
| 审计委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 6 | 6 | 2 | 2 | 2 | 2 | 3 | 3 |
本人作为公司提名委员会召集人，2023年度共召集两次会议，根据最新修订的法律法规，本人与其他委员共同建议公司按照最新颁布的法规进一步规范董事及高级管理人员提名规则，细化修订《董事会提名委员会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关提名董事的管理制度，维护中小股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，2023年度共召集三次会议，认真听取了公司高级管理人员的工作汇报，对董事及高级管理人员的薪酬进行了认真
核查，审议通过公司限制性股票激励计划事项，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人作为公司董事会审计委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，与审计机构保持良好沟通；此外，对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、续聘会计师事务所、会计估计变更等事项进行认真核查及审议，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会战略委员会委员，结合本人自身工作经验及对行业发展趋势的判断，基于目前芯片设计产业的大发展，建议公司考虑与更多的设计公司合作，充分利用公司的渠道优势，加快芯片定制业务的发展，对公司的战略决策提出意见，切实履行了战略委员会委员的职责。
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，勤勉审慎地履行职责，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 事项内容 | 意见类型 |
| 2023年4月17日 | 第二届董事会第三次会议 | 关于公司《2022年度财务决算报告》的独立意见 | 同意 |
| 关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司购买董监高责任险的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司2023年度董事薪酬方案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的事前认可及独立意见 | 事前认可及同意 |
| 关于全资孙公司向公司实际控制人借款暨关联交易的事前认可及独立意见 | 事前认可及同意 | ||
| 2023年8月28日 | 第二届董事会第五次会议 | 关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于调整公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事前认可及独立意见 | 事前认可及同意 | ||
| 关于调整公司及子公司2023年度对外担保额度的独立意见 | 同意 | ||
| 关于会计估计变更的独立意见 | 同意 | ||
| 关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见 | 事前认可及同意 | ||
| 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 | 同意 | ||
| 《关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见 | 同意 | ||
| 2023年9月13日 | - | 关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2023年9月22日 | 第二届董事会第六次会议 | 关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 2023年10月30日 | 第二届董事会第七次会议 | 关于以协定存款方式存放募集资金的独立意见 | 同意 |
| 关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 | 同意 | ||
| 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | ||
| 2023年12月5日 | 第二届董事会第九次会议 | 关于全资孙公司向公司实际控制人借款暨关联交易的事前认可及独立意见 | 事前认可及同意 |
| 关于调整公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的事前认可及独立意见 | 事前认可及同意 |
（三）对公司进行现场调查的情况
2023年2月及8月，本人与其他独立董事对公司进行了实地现场考察，通过到现场参观以及与管理层进行座谈，对公司经营现状、研发情况、募集资金的存放和使用情况、关联交易、现聘中介咨询机构及实施情况、利润分配方案、董事会和股东大会会议资料等多方面进行了调查。通过实地考察，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况有了更深入的了解。
2023年度，本人忠实履行独立董事职务，利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议的机会及其他时间对公司的生产经营、财务状况、内部控制
等进行了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，积极履行相关职责，认真听取公司内部审计机构的季度内部审计工作汇报，深入了解公司内控建设情况，评估内部控制结果，推动公司内控体系进一步完善。此外，本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分和有效地沟通，积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深圳证券交易所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行《深圳证券交易所主板股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等信息披露方面的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并通过积极参加公司股东大会、业绩说明会等多种方式加强与中小股东之间的沟通交流，在不违反信息披露公正性前提下，及时有效地回复投资者的问题，回应投资者对公司日常经营的关注，保障公司与投资者之间沟通渠道的畅通。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为本人的独立工作提供了便利条件。
（七）其他履职情况
报告期内，本人参加深圳证券交易所主办的独立董事后续培训，通过培训加强对最新法律、法规及各项规章制度的学习，同时不断更新和扩充自己的专业知识以提高执业胜任能力，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，公司应当披露的关联交易均为实际控制人为合并报表范围内的子公司提供担保或提供借款事项，有助于更好地支持子公司业务拓展，且关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，是结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘用会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的各项财务审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，本人同意续聘其担任公司2023年度审计机构。
（五）对外担保及关联方占用资金情况事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，报告期内公司仅存在合并报表范围内公司之间的担保，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（六）会计估计变更事项
报告期内，公司变更会计估计是基于公司实际情况进行的调整，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计更加客观反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。会计估计变更审议程序亦符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（七）股权激励事项
报告期内，公司审议通过了2023年限制性股票激励计划，本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为公司公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，且限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
1、报告期内没有提议召开董事会或股东大会。
2、报告期内没有提议聘任或解聘会计师事务所。
3、报告期内没有单独聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。
2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。2024年，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，充分发挥自身专业优势，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性以及保护全体股东的合法权益付出努力，同时为促进公司稳健发展起到独立董事应起的作用，履行应尽的职责。
特此报告。
独立董事：程一木
2024年4月25日