| 证券代码：001298 | 证券简称：好上好 | 公告编号：2024-007 |
深圳市好上好信息科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日向全体董事发出关于召开第二届董事会第十次会议的通知，会议于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王玉成先生主持，公司全体监事、高级管理人员及保荐代表人王勇先生列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理王玉成先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为《2023年度总经理工作报告》真实、客观的反映了公司2023年度经营状况，公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，保证了公司整体经营正常运行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结，形成了《2023年度董事会工作报告》，独立董事程一木、王雅明、余浩分别向公司董事会提交了《2023
年度独立董事年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。同时，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事年度述职报告（程一木）》《2023年度独立董事年度述职报告（王雅明）》《2023年度独立董事年度述职报告（余浩）》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》董事会认为公司编制的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为公司编制的《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-010）。
5、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为、不存在损害股东利益的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
公司保荐机构对此事项出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2023年财务决算报告》客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的执行情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。公司保荐机构对此事项出具了核查意见，会计师出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
为进一步回报公司股东，与公司全体股东共享公司发展的成果，结合公司实际情况，董事会同意公司以截至2023年12月31日公司总股本141,288,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利28,257,600元（含税），其余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，合计转增股本63,579,600股，转增后公司总股本为204,867,600股；不送红股。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
公司独立董事专门会议对此事项进行审查并发表了明确同意的意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
公司董事会近日收到公司董事陈智斌先生的书面辞职报告，陈智斌先生因个
人原因申请辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。为完善公司治理结构，保障董事会的正常运行，董事会同意补选李剑明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》公司董事兼任高级管理人员的，按照公司董事薪酬方案执行；公司非董事高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉成、范理南、陈鹏、陈发忠、王丽春回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
11、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
公司非独立董事在公司任职者，按照其所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬；未担任职务的董事，不领取董事津贴。公司独立董事参照同行业、同地区类似岗位在公司领取固定津贴。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
在公司2023年度利润分配方案实施后，公司注册资本和总股本将发生变化，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-015）及《公司章程》（2024年4月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、审议通过《关于公司全资子公司对全资孙公司增资的议案》
董事会同意公司全资子公司深圳市北高智电子有限公司以自有资金1,000万美元对全资孙公司香港北高智科技有限公司增资，并授权公司及子公司法定代表人签署上述增资事项相关的各项法律文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司对全资孙公司增资的公告》（公告编号：2024-016）。
14、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的议案》
董事会同意公司及子公司2024年度拟向银行申请总额度不超过人民币
280,400万元（或等值外币、含本数）的综合授信，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。实际控制人王玉成先生、范理南女士在不超过人民币120,400万元（或等值外币、含本数）的额度内为公司及子公司的综合授信提供连带责任担保。上述额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士签署上述申请授信额度及担保事项相关的各项法律文件。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉成、范理南回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的公告》（公告编号：2024-017）。
公司独立董事专门会议对此事项进行审查并发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》
董事会同意2024年度公司为子公司提供担保、子公司与子公司之间的担保额度总计不超过人民币437,800万元或等值外币（含已审批未到期额度），并提交2023年年度股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层负责担保事项的具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-018）。
公司保荐机构对此事项出具了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时公司及时将该资金归还至募集资金专户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。
公司保荐机构对此事项出具了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
17、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
18、审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》
董事会同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，
保障公司和投资者的利益。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-021）。鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司将于2024年5月17日（星期五）召开公司2023年年度股东大会，对本次会议尚需提交股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
三、备查文件
1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审查意见》；
3、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第三次会议决议》；
4、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会提名委员会第一次会议决议》；
5、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
6、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会战略委员会第一次会议决议》。
特此公告。
深圳市好上好信息科技股份有限公司
董事会
2024年4月25日