浙江炜冈科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》的有关规定，制定本办法。第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联人及关联交易认定第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明。
公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联
人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（指上公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有
关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第三章 关联交易管理第九条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。第十条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易双方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。第十四条 公司与关联人进行关联交易时，应按照《上市规则》、《规范运作指引》等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。
第四章 关联交易决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当及时披露。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《上市规则》交易或关联交易的相关规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《上市规则》交易或关联交易的相关规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章规定。公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第二十五条 公司依据其公司章程或其他规定，以及自愿提交股东大会审议的交易或关联交易事项，原则上仍应当适用《上市规则》有关审计或者评估的要求，涉及关联交易的，还应当披露独立董事专门会议的审议情况。若无法按照《上市规则》对交易标的进行审计或者评估的，应当提供第三方出具的关于交易标的价值的相关佐证材料。第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如适用）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100％的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
第五章 日常关联交易的特别规定第二十九条 公司与关联人进行本办法第七条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用办法的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额本办法的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第二十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向深圳证券交易所申请豁免。
第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，但仍应当履行信息披露义务，并按照《上市规则》的规定履行交易相关审议程序。公司应当按照相关规定披露前款关联交易事项。
第三十七条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中
予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三十八条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。第三十九条 提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本章相关要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。公司或深圳证券交易所认为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第四十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第八章 附则第四十二条 本办法所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十三条 本办法所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第四十四条 本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十五条 本办法未尽事宜按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理；本办法与法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执行。
第四十六条 本办法自经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
第四十七条 本办法由董事会负责解释。
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