证券代码：001230 证券简称：劲旅环境 公告编号：2024-021
劲旅环境科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2024年4月14日以邮件等方式发出，会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名（其中独立董事陈高才和华东以通讯方式出席并表决）。会议由董事长于晓霞女士召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
总经理王颖哲先生向公司董事会汇报了2023年度工作情况。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
根据2023年度经营情况以及对2024年度市场情况的预计，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》（容诚审字[2024]230Z1094号），公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为129,341,273.11元，母公司2023年度实现净利润31,886,511.50元，按规定计提10%的法定盈余公积金3,188,651.15元，加上年初未分配利润194,122,767.27元，扣除报告期已分配的2022年度现金股利22,278,669.60元，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为458,216,929.51元，母公司未分配利润为200,541,958.02元。截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为1,165,558,134.06元，其中，股本溢价为1,165,558,134.06元。
公司拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。若按照公司截至2024年3月31日的总股本111,393,348股，扣
除回购专用证券账户中股份数503,700股，以此计算合计拟派发现金红利38,811,376.80元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的30%，同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增22,177,929股，转增后公司总股份数增加至133,571,277股（上述股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的公告》。同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认2023年度公司董事薪酬及拟定2024年度董事薪酬方案的议案》
2023年度公司董事薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司2024年度，董事薪酬方案如下：
（1）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬。在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员薪酬方案的规定执行，不再另行发放董事津贴或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不发放津贴。
（2）独立董事：独立董事的津贴为10万元/年（含税）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬及拟定2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2023年度公司高级管理人员薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司2024年度，高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员根据其在公司具体担任的职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。高级管理人员薪酬包含基本工资和绩效工资两部分，基本工资按月发放，绩效工资根据年度工作绩效考核结果，并结合公司经营业绩等因素综合评定后按年度发放。
同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
董事于晓娟及其一致行动人于晓霞、于洪波回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，公司及子公司2024年度拟向建设银行、中国银行、农业银行、兴业银行、招商银行、浦发银行、光大银行、南洋商业银行、东亚银行、东莞银行、徽商银行、合肥科技农村商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币21亿元。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的需要，预计2024年度公司及控股子公司拟为纳入合并报表范围内下属公司（含新设立或收购的全资和控股子公司）提供新增担保额度总额合计不超过100,000万元人民币（本次预计对外担保额度不包含之前已审议尚未到期或未使用的额度），其中向资产负债率为70%以上的担保对象的提供新增担保额度为不超过50,000万元。具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。保荐机构出具了核查意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》因日常经营需要，公司及其子公司预计2024年度将与江西省华赣劲旅生态环保有限公司及其子公司发生日常关联交易，关联交易额度不超过2,000万元。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
关联董事王传华，关联董事于晓娟及其一致行动人于晓霞、于洪波回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过；保荐机构出具了核查意见。
（十四）审议通过《关于2023年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
（十五）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。独立董事陈高才、华东回避表决。
（十六）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所2023年度履职情况的评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围及修订公司章程的公告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订回购股份管理制度的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《回购股份管理制度》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定股东分红回报规划（2024-2026）的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东分红回报规划（2024-2026）》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于变更募集资金投资项目并延期的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目并延期的公告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月20日（星期一）召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告和内部控制审计报告；
6、保荐机构国元证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
劲旅环境科技股份有限公司董事会
2024年4月26日