证券代码：001227 证券简称：兰州银行 公告编号：2024-009
兰州银行股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第五届董事会第二十二次会议通知以电子邮件方式于2024年4月15日发出，会议于2024年4月25日以现场结合视频方式召开。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。根据《银行保险机构公司治理准则》《兰州银行股份有限公司章程》等相关规定要求，本行对股东华邦控股集团有限公司提名董事苏如春先生、深圳正威（集团）有限公司提名董事王文银先生、兰州东岭物资有限责任公司提名董事李黑记先生的表决权予以限制。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年度董事会工作报告》
本报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年经营情况及2024年工作计划报告》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《兰州银行股份有限公司2024年董事会对行长授权方案的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《兰州银行股份有限公司2024年董事会对经营层目标责任书的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
本报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，独立董事将向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《兰州银行股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》
独立董事王世豪、崔治文、赵晓菊、林柯、方文彬回避表决。
《兰州银行股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年财务决算报告及2024年财务预算方案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年度利润分配预案》
（一）本行2023年度利润分配预案
1.根据《中华人民共和国公司法》《兰州银行股份有限公司章程》等规定，按当年净利润的10%提取法定公积金，2023年度本行应计提法定盈余公积18,358.96万元。
2.根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)规定，一般风险准
备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%，2023年度本行计提一般风险准备30,000万元。
3.2023年度分红方案
以权益分派股权登记日A股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息，按照每10股派1.00元现金（含税），预计共分配56,956.97万元。自分配方案披露至实施期间，参与分配的股本总额发生变化的，按利润分配比例不变的原则进行分配。
本行2023年度利润分配方案符合相关法律法规及本行章程的规定，现金分红比例与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
（二）中期分红工作授权
为增强投资者获得感，本行在年度分红的基础上，拟于2024年半年度以当期合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润为限进行中期分红。为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年中期利润分配方案。授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起至2024年中期利润分配实施完毕之日止。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年年度报告及报告摘要》
本行董事会审计委员会审议通过了该议案。本报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年环境、社会及治理报告》
本报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《兰州银行股份有限公司2024年第一季度报告》本行董事会审计委员会审议通过了该议案。本报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》
本行董事会审计委员会审议通过了该议案。会计师事务所出具了内部控制审计报告。本报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年战略规划执行情况评估报告》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年内部资本评估报告》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《兰州银行股份有限公司2024年第一季度第三支柱信息披露报告》
本行董事会审计委员会审议通过了该议案。本报告同日在兰州银行门户网站（www.lzbank.com）披露。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于延长王毅同志挂任兰州银行股份有限公司副行长期限的议案》
《兰州银行股份有限公司关于延长王毅女士挂任副行长期限的公告》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于程艺同志挂任兰州银行股份有限公司副行长的议案》《兰州银行股份有限公司关于程艺女士挂任副行长的公告》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年度全面风险管理报告》本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《兰州银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》由于本议案涉及关联交易事项，根据本行章程及相关规定，涉及本议案的关联董事赵敏、韩庆、王世豪、方文彬回避表决。独立董事对此事项召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《兰州银行股份有限公司2024年关联交易预计额度的议案》
由于本议案涉及关联交易事项，根据本行章程及相关规定，涉及本议案的关联董事赵敏、韩庆、王世豪回避表决。
《兰州银行股份有限公司2024年关联交易预计额度的公告》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
独立董事对此事项召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《兰州银行股份有限公司发行无固定期限资本债券的议
案》会议同意资本债券发行方案及授权事项，具体如下：
（一）发行方案
1.发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）；
2.工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法》的相关规定，可用于补充商业银行其他一级资本；
3.发行时间：监管批复有效期内根据我行资本管理和金融市场情况择机发行；
4.发行市场：银行间债券市场；
5.发行期限：无固定期限；
6.发行利率：参照市场利率确定；
7.发行方式：一次性发行或限额内分期发行；
8.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减计方式吸收损失；
9.募集资金用途：将依据适用法律和监管部门的批准用于补充本行其他一级资本。
（二）授权事项
为稳妥推进无固定期限资本债券发行工作，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定减记型无固定期限资本债券发行的具体条款以及办理所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至发行成功日止。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，具体发行方案以监管机构审批为准。
二十二、审议通过了《兰州银行股份有限公司2024年度风险偏好陈述书的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于制定<兰州银行股份有限公司2024年度薪酬方案>的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于制定<兰州银行股份有限公司高级管理人员薪酬方案（2024年度）>的议案》
董事蒲五斤回避表决。
本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过了《兰州银行股份有限公司三定方案的议案》
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《兰州银行股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》
本规划同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十七、审议通过了《兰州银行股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
本报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议还听取了《兰州银行股份有限公司2023年不良资产处置情况的报告》《兰州银行股份有限公司互联网贷款业务报告》等两项报告。
上述第一、七、八、九、十九、二十、二十一、二十六项议案尚需提交本行股东大会审议通过，股东大会具体会议时间将另行通知，以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告为准。
特此公告。
兰州银行股份有限公司董事会
2024年4月26日