证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2024-011
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年4月25日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事2人，分别为庄明允、庄明超）。
会议由董事长庄明允主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2023年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，认真
贯彻执行董事会、股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。具体内容参阅公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的部分相关内容。
公司独立董事刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理庄明允先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度以总经理为代表的公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度的主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2023年度审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币126,137,666.45元，合并报表2023年末可供分配的利润为人民币470,444,430.45元；母公司2023年度实现净利润人民币72,350,653.19元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金人民币7,235,065.32元后，母公司2023年末可供股东分配的利润为人民币330,348,695.94元；截至2023年12月31日，资本公积余额人民币498,641,735.69元，其中股本溢价为人民币498,641,735.69元。
结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了保障股东合理的投资回报，公司2023年度拟进行利润分配方案如下：鉴于公司
实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。以截止2023年12月31日的总股本190,890,000股扣除回购专户上已回购股份2,509,540股后的股本188,380,460股为基数测算，拟现金分红金额为37,676,092元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为29.87%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事会认为公司严格按照各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。未发现公司存在财务报告或非财务报告内部重大缺陷。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况均符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司2023年度募
集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地披露了2023年度内募集资金存放及使用与管理情况。
保荐机构光大证券股份有限公司发表了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2024-015）、《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员审议。
独立董事：刘长国先生、徐和东先生、涂圣杰先生2023年津贴标准为人民币6万元/年（税前）。
非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，董事不再另行领取董事津贴。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员审议通过。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取高管津贴。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事庄明允、朱晓荣、陈群回避表决。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2023年度审计机构期间，勤勉尽责地履行审计职责，出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成功，为保持审计工作连续性，保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事徐和东、刘长国、涂圣杰的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司在任独立董事徐和东、刘长国、涂圣杰符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
董事会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司相关审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，为增强资金流动性、满足公司日常经营及业务拓展需要，2024年度公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币27,515万元，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，综合授信额度在有效期内可循环使用。
综合授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务，具体授信银行、授信额度、授信期限以公司与相关银行签署的协议为准。
为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，在额度范围内董事会授权公司财务部具体组织实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司在不影响公司正常经营资金需求及风险可控的前提下，拟使用合计不超过人民币25,000万元的自有资金购买理财产品，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。本事项自第二届董事会第十五次会议审议通过起12个月有效，单笔理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。提请董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内签署有关合同，公司财务部负责组织实施和管理。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-018）、《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为规范公司选聘会计师事务所的相关工作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司会计师事务所选聘制度》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第二届董事会第十五次会议决议；
2、 第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、 第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、 第二届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
5、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
6、天衡会计师事务所出具的《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度内部控制审计报告》；
7、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
8、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
9、光大证券股份有限公司出具的《关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。
特此公告。
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司董事会
2024年4月29日