证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年十二月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的具体方案 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 9
二、本次交易相关资产的交割情况 ...... 10
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、相关协议及履行承诺情况 ...... 10
五、本次交易后续事项 ...... 10
第三节 中介机构核查意见 ...... 12
一、独立财务顾问核查意见 ...... 12
二、法律顾问核查意见 ...... 12
第四节 备查文件及备查地点 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查地点 ...... 14
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 报告书/本报告书 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 预案 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 重组报告书/报告书/草案 | 指 | 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 华润三九、本公司、公司、上市公司 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
| 昆药集团、标的公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 华润三九协议受让华立医药所持昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%）和华立集团所持昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%） |
| 标的资产、标的股份 | 指 | 昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份 |
| 交易对方 | 指 | 华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司 |
| 华立医药 | 指 | 华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公司、杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公司、华立产业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本次交易对方之一 |
| 华立集团 | 指 | 华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、浙江华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华立医药100%股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 登记日 | 指 | 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订） |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司将合计持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），上述标的股份价格拟定为290,200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 昆药集团28%股份 | 903,119.67 | 467,584.55 | 825,353.25 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 2,430,798.06 | 1,528,250.18 | 1,531,999.36 |
| 财务指标比例 | 37.15% | 30.60% | 53.87% |
注：标的公司的数据为经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年4月30日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买昆药集团28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%）。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为昆药集团212,311,616股股份，其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为290,200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价拟定为人民币285,640.00万元，华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价拟定为人民币4,560.00万元。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）交易对价支付安排
交易各方确认，本次交易的股份转让款支付安排如下：
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内，上市公司将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至指定的账户，其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户，15,960,000元支付至华立集团指定的账户；自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至指定的账户，其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户，25,080,000元支付至华立集团指定的账户；
自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的10%即290,200,000元支付至指定的账户，其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户，4,560,000元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易各方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
鉴于标的公司已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金
分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次交易的重组预案及相关议案；
（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案；
（3）2022年12月23日，华润三九召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。
3、相关有权部门的授权或批准
（1）2022年7月6日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。
（2）2022年12月21日，本次交易方案已获得国务院国资委批复。
（3）2022年12月28日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）资产交付及过户
本次交易的标的资产为昆药集团28%股权。截至本报告书签署日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有昆药集团28%股权。
（二）交易对价支付情况
截至本报告书签署日，华润三九已按照《股权转让协议》的约定向华立医药和华立集团支付本次交易的第一期与第二期款项。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、相关协议及履行承诺情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》，截至本报告书签署日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露。截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
五、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让协议》约定支付；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
第三节 中介机构核查意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、华润三九已按照《股权转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有昆药集团28%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形；本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，法律顾问认为，截至法律意见书出具之日：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、华润三九已按照《股份转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，华润三九已直接持有昆药集团212,311,616股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形；本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
华润三九医药股份有限公司
办公地址：广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
电话：86-755-83360999
联系人：周辉
（以下无正文）
（本页无正文，为《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签字盖章页）
华润三九医药股份有限公司
2022年 12月30日