华润三九医药股份有限公司董事会战略投资委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司特设立董事会战略投资委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略投资委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 战略投资委员会对董事会负责并汇报工作。
第四条 战略投资委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二章 人员组成
第五条 战略投资委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，外部董事应当占多数。
第六条 战略投资委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 战略投资委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第八条 委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。
期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，由董事会根据本实施细则的规定补足委员人数。
第九条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条 因委员辞职或免职或其他原因而导致战略投资委员会中人员构成不符合第五条规定的，公司董事会应根据本实施细则第五至第七条规定尽快补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 战略投资委员会的主要职责：
（一）对公司战略目标及中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司年度商业计划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资、融资方案、重大重组项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上项目的实施进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条 董事会战略投资委员会提出的建议，报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东大会审议通过后方可实施。
董事会有权否决战略投资委员会提出的计划或方案。第十四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备战略投资委员会会议并协助战略投资委员会决议的执行等。
第十五条 公司战略运营部、投资中心协助战略投资委员会开展工作。战略运营部、投资中心分别负责为战略投资委员会决策公司发展战略、重大投资项目进行前期准备工作，提供相关资料。
委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第十六条 决策程序：
（一）关于中长期发展战略及年度商业计划的决策程序
1. 战略运营部组织战略分析及检讨，拟定中长期发展战略，编制年度商业计划，并将中长期发展战略及年度商业计划报经公司管理层批准；
2. 经公司党委前置研究讨论后，将中长期发展战略及年度商业计划提交董事会战略投资委员会审议，董事会战略投资委员会进行讨论后向董事会提出建议，形成议案并提交董事会批准。
（二）关于重大投、融资项目的决策程序
1. 公司战略运营部、投资中心等有关部门组织形成重大投资、融资方案、重大重组项目相关资料，报经公司管理层批准；
2. 经公司党委前置研究讨论后，将重大投资、融资方案、重大重组项目提交董事会战略投资委员会审议，董事会战略投资委员会进行讨论后向董事会提出建议，形成议案并提交董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 战略投资委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。
第十九条 出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召集战略投资委员会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）二分之一以上委员联名提议时；
（三）董事会认为必要时。
第二十条 战略投资委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件或其他方式。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 战略投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员可以亲自出席战略投资委员会会议，也可以委托其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十三条 战略投资委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。
第二十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。
第二十五条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十六条 战略投资委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十七条 战略投资委员会进行表决时，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 战略投资委员会会议表决方式为：书面表决。
第二十九条 如有必要，战略投资委员会可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议，但非战略投资委员会委员没有表决权。
第三十条 如有必要，战略投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 战略投资委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
战略投资委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 战略投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十三条 战略投资委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十四条 战略投资委员会会议通过的决议及表决情况，应由主任委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年十二月