证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2021-026
诚志股份有限公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售
的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售上市流通的股份数量为418,985,928股，占诚志股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的33.44%。
2、本次限售股份可上市流通时间为2021年5月24日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（［2016］2748号），公司向诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）等10名特定对象非公开发行新股865,328,275股，并以募集资金支付购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权及建设南京诚志全资子公司南京惠生新材料有限公司（现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”，以下简称“诚志永清”）60万吨/年MTO项目。本次发行，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币 12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。其中，计入公司“股本”人民币865,328,275.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币11,458,398,498.61元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
本次非公开发行股票及重大资产重组新增股份已于2016年12月19日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月26日在
深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）。本次非公开发行股票及重大资产重组的发行对象、认购股数及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 锁定期（月） |
| 1. | 诚志科融控股有限公司 | 418,985,928 | 36 |
| 2. | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） | 104,738,966 | 36 |
| 3. | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） | 10,296,202 | 36 |
| 4. | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 1,609,100 | 36 |
| 5. | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） | 1,522,000 | 36 |
| 6. | 北京华清创业科技有限公司 | 104,738,966 | 36 |
| 7. | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | 27,928,386 | 36 |
| 8. | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | 55,856,773 | 36 |
| 9. | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | 69,825,977 | 36 |
| 10. | 深圳万容控股有限公司 | 69,825,977 | 36 |
| 合计： | 865,328,275 | - | |
2019年9月23日，诚志科融将持有的公司44,335,364股A股股份（约占总股本3.54%）无偿划转至清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)，2019年12月限售股份变动情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 锁定期（月） |
| 1. | 清华控股有限公司 | 44,335,364 | 36 |
| 2. | 诚志科融控股有限公司 | 374,650,564 | 36 |
| 3. | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） | 104,738,966 | 36 |
| 4. | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） | 10,296,202 | 36 |
| 5. | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 1,609,100 | 36 |
| 6. | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） | 1,522,000 | 36 |
| 7. | 北京华清创业科技有限公司 | 104,738,966 | 36 |
| 8. | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | 27,928,386 | 36 |
| 9. | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | 55,856,773 | 36 |
| 10. | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | 69,825,977 | 36 |
| 11. | 深圳万容控股有限公司 | 69,825,977 | 36 |
| 合计： | 865,328,275 | - | |
2019年12月26日，北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万容控股有限公司等8名股东所持限售股份已解除限售上市流通，具体内容详见公司于2019年12月25日披露的《诚志股份有限公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-090）。
鉴于2016年4月13日公司控股股东诚志科融控股有限公司（乙方）与公司（甲方）签署《盈利预测补偿协议》等协议，截至2019年12月，2016年度发行股份购买资产交易业绩承诺期间尚未结束，公司控股股东诚志科融及清华控股所持418,985,928股延迟至业绩承诺期间结束后结合业绩承诺完成情况另行解除限售。
截至2020年12月31日，本次非公开发行涉及的业绩承诺期间届满。公司于2021年4月16日、2021年5月11日召开第七届董事会2021年第一次临时会议决议、2020年年度股东大会审议通过了《关于确认2016年度发行股份购买资产交易业绩承诺完成的议案》，因此相关股份可以解除限售。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 锁定期（月） |
| 1. | 清华控股有限公司 | 44,335,364 | 36 |
| 2. | 诚志科融控股有限公司 | 374,650,564 | 36 |
| 合计： | 418,985,928 | - | |
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 北京华清创业科技有限公司;北京金信卓华投资中心（有限合伙）;诚志科融控股有限公司;宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）;深圳万安兴业实业发展有限公司;芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）;珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）;珠海优才股权投资中心（有限合伙）;珠海志德股权投资中心（有限合伙）;珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 股份限售承诺 | 在本次交易中认购而取得的诚志股份A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 | 2016年12月26日 | 自上市之日起36个月 | 况。 |
| 诚志科融控股有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称"净利润"）进行承诺，承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。 | 2016年04月13日 | 至2020年12月31日 | 况。 |
| 清华控股;诚志科融 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股 | 2016年08月23日 | 长期 | 中，承诺人无违反上述承诺的情 况。 |
| 东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |||||
| 清华控股、诚志科融 | 关于减少 | 一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其 | 2016年08 | 长期 | 截至目前，上述承诺仍在 |
| 和规范关联交易的承诺 | 他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 月23日 | 中，承诺人无违反上述承诺的情 况。 | ||
| 清华控股、诚志科融 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志 | 2016年08月23日 | 长期 | 中，承诺人无违反上述承诺的情 况。 |
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年5月24日；
2、本次解除限售股份数量为418,985,928股，占公司现有股份总数的33.44%；
3、本次总计2名股东申请解除限售股份；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活动。（四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管理活动，不侵占诚志股份利益。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。序号
| 序号 | 持有人名称 | 持股总数 | 本次解除限售数量 | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 | 本次解除限售数量占公司无限售流通股的比例 | 质押/冻结数量 |
| 1. | 清华控股有限公司 | 191,677,639 | 44,335,364 | 3.54% | 5.32% |
| 2. | 诚志科融控股有限公司 | 374,650,564 | 374,650,564 | 29.90% | 44.92% | |
| 合计 | 418,985,928 | 418,985,928 | 33.44% | 50.24% | ||
四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况
单位：股
| 本次限售股份上市流通前 | （股） | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 418,986,828 | 33.44% | -418,985,928 | 900 | 0.00007% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 418,985,928 | 33.44% | -418,985,928 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | - | - | 0.00% | ||
| 其中：境内法人持股 | - | - | 0.00% | ||
| 高管持股 | 900 | 0.00% | 0 | 900 | 0.00007% |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 834,025,091 | 66.56% | 418,985,928 | 1,253,011,019 | 99.99993% |
| 三、股份总数 | 1,253,011,919 | 100.00% | - | 1,253,011,919 | 100.00% |
五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司不存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问同意诚志股份2016年度非公开发行股票及重大资产重组部分股东申请限售股份解除限售事项。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股权结构表和限售股份明细表；
3、中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的独立财务顾问核查意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会2021年5月19日