九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2021-042
九芝堂股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九芝堂股份有限公司第八届董事会第四次会议由董事长提议召开，会议通知于2021年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年7月23日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议情况已通报公司监事会。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
1、关于修改《公司章程》的议案
| 现行章程 | 修改后章程 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； |
九芝堂股份有限公司 2
| (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十四）审议批准占公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)对本公司按照本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)对本公司按照本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百一十条 公司董事会有权： （一）审批超过公司最近一期经审计净资产5%且不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。 非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。 1、公司的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批： a.涉及金额占公司净资产50%以上的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。 b.涉及金额超过公司净资产5%且不超过公司净资产50%的，由董事会负责审批。 c. 涉及金额超过3000万元且在公司净资产5%以下（含本数）的，董事会授权公司董事长负责审批。 d.涉及金额在3000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。 | 第一百一十条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的要求，建立对外投资管理、关联交易公允决策等制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序。 |
九芝堂股份有限公司 3
| e．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。 2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外投资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外投资决策程序。 3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为： a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体； b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券； c.向控股或参股企业追加投资； d.公司依法可以从事的其他投资。 本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。 公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。 （二）对外担保事项 1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项； 2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对外提供担保，履行相应的审批程序。 3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜 （三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。 | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审批超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产5%以下（含本数）的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。 （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
九芝堂股份有限公司 4
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八) 审批3000万元以下的对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会召集人1名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，人数须为单数，监事会设监事会召集人1名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
2、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
公司定于2021年8月12日召开公司2021年第一次临时股东大会。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票上述第1项议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
九芝堂股份有限公司董事会
2021年7月24日