九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2021-037
九芝堂股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东、实际控制人李振国先生与黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号发展基金”）签署了《股票转让协议》（以下简称“转让协议”、“本协议”），拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份47,814,483股，占公司总股本的5.50%，转让给壹号发展基金。
2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人李振国先生持有公司股份339,202,854股，占公司总股本39.02%。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
4、本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
公司收到公司控股股东、实际控制人李振国先生的通知，为缓释控股股东股权质押风险，李振国先生与黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙）于2021年6月3日签署了《股票转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份47,814,483股无限售流通股，占公司总股本的5.50%，转让给壹号发展基金。本次股份转让的价格为8.46元/股（《转让协议》约定转让价格为本
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协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%），股份转让总价款为人民币404,510,526.18元，本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
| 股东名称 | 变动前持股情况 | 本次增减变动 数量（股） | 变动后持股情况 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 李振国 | 339,202,854 | 39.02% | -47,814,483 | 291,388,371 | 33.52% |
| 黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | +47,814,483 | 47,814,483 | 5.50% |
| 合计 | 339,202,854 | 39.02% | 0 | 339,202,854 | 39.02% |
本次协议转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
李振国，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人、公司董事长。截至本公告日，李振国先生持有公司股份339,202,854股，占公司总股本39.02%。
（1）李振国先生前次减持股份情况
李振国先生原持有公司367,982,854股股份，占公司总股本的42.33%。自2020年3月10日至2020年12月16日期间，其通过大宗交易的方式减持28,780,000股公司股份，占公司总股本的3.31%，前述大宗交易减持后，李振国先生持有公司股份339,202,854股，占公司总股本39.02%，具体情况如下：
| 序号 | 减持方式 | 减持时间 | 减持价格（元/股） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 1 | 大宗交易 | 2020-03-10 | 8.81 | 8,700,000 | 1.00% |
| 2 | 大宗交易 | 2020-03-12 | 8.28 | 700,000 | 0.08% |
| 3 | 大宗交易 | 2020-06-16 | 9.00 | 2,760,000 | 0.32% |
| 4 | 大宗交易 | 2020-07-14 | 10.29 | 3,400,000 | 0.39% |
| 5 | 大宗交易 | 2020-09-03 | 10.19 | 11,220,000 | 1.29% |
| 6 | 大宗交易 | 2020-12-16 | 8.00 | 2,000,000 | 0.23% |
| 合计 | - | - | - | 28,780,000 | 3.31% |
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根据规定，李振国先生减持股份每减少1%且未触及中国证监会规定需编制并公告权益变动报告书、收购报告书等情形时已及时进行披露，详情请查阅公司于2020年3月12日、2020年9月4日披露的相关公告。
（2）李振国先生本次减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价格 | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 李振国 | 协议转让 | 2021年6月3日签署《股权转让协议》，尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 | 8.46元/股 | 47,814,483 | 5.50% |
| 合 计 | - | - | 47,814,483 | 5.50% |
（3）李振国先生本次减持前后持股情况
| 股东 名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 李振国 | 合计持有股份 | 339,202,854 | 39.02% | 291,388,371 | 33.52% |
| 其中： 有限售条件股份 | 254,402,140 | 29.26% | 254,402,140 | 29.26% | |
| 无限售条件股份 | 84,800,714 | 9.75% | 36,986,231 | 4.25% | |
2、受让方基本情况
名称：黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年4月16日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021年4月16日至2026年4月16日
主要经营场所：哈尔滨市松北区创新二路1000号5层
执行事务合伙人：黑龙江交投润达股权投资基金管理有限公司（委派代表：李铁）
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
合伙人情况说明：受让方壹号发展基金由三名合伙人组成，分别为有限合伙人黑龙江省民营上市企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）；普通合伙人及执行事务合伙人黑龙江交投润达股权投资基金管理有限公司；基于担保和增信的考
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虑，转让方李振国先生作为有限合伙人出资人民币1,000万元认购壹号发展基金份额。
有限合伙人黑龙江省民营上市企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
普通合伙人及执行事务合伙人黑龙江交投润达股权投资基金管理有限公司股权结构如下：
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3、信用情况
本次协议转让股份的转让方和受让方均不属于失信被执行人，未被列入涉及金融严重失信人名单，不是海关失信企业。
三、《股票转让协议》的主要内容
《股票转让协议》的甲方为黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙），乙方为李振国
1、甲方以自有/自筹资金依法受让九芝堂股份有限公司4,781.4483万股流通股股票，占九芝堂股份有限公司总股本的5.50%。转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%（简称“转让单价”），即8.46元/股。交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的股票数量×转让单价。
2、甲乙双方同意，乙方收到的价款中的3.5亿元应且仅能全部用于归还乙方与银河证券开展质押式回购交易而产生的负债本金。在股票转让取得交易所合规确认文件并通过中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理交易过户股份变更登记手续完成并取得过户登记确认书后，甲方将交易价款支付至乙方在本协议中指定的账户。乙方应收到的价款中的剩余价款由甲乙双方另行约定支付方式。
3、自标的股票过户至甲方证券账户之日（以下简称“交易完成日”）起至本协议期限（包含自动顺延）届满之日为交易期间。自交易完成之日起至本协议期限届满之日，甲方有权通过大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出甲方所持全部可流通的标的股票。若甲方通过大宗交易、协议转让方式卖出甲方所持有可流通的标的股票，乙方在同等条件下具有优先购买权。
4、本次协议的有效期间为协议生效之日起至协议期限届满日。协议期限届满日为交易完成日起算满3年（365天/年）且乙方已履行完毕全部回购义务之日；若标的股票全部卖出，则最后一笔卖出日为本协议期限届满日。若协议期限届满日标的股票处于停牌阶段，则协议期限自动顺延至标的股票恢复交易后最后一笔标的股票卖出当日。
5、期满回购：交易完成日起满3年（365天/年）之日（含）至交易完成日起满5年（365天/年）之日（含）的期间内（“回购期间”），甲方有权向乙方发
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出书面通知，要求其于回购期间回购届时甲方持有的剩余全部标的股票。若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成期满回购，则甲方有权在本协议期限内通过大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持有可流通的标的股票。
6、提前回购：本协议有效期内，发生协议约定的任一或多个情形的，甲方有权要求乙方按照甲方指定时间并按本协议约定方式受让届时甲方持有的全部或部分标的股票。若乙方在甲方通知送达的10个交易日内没有完成提前回购，甲方有权在本协议期限内通过大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持有可流通的标的股票。
7、甲方卖出所有标的股票的所得款和甲方获得的因乙方回购甲方持有标的股票的回购对价，甲方与乙方的收益和风险按本协议约定分配、承担。
8、双方同意，乙方应确保其在本协议签署的同时，另行与甲方签署一份形式及内容经甲方认可的保证合同，约定其为乙方在本协议项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
9、自本协议签署之日至交易完成日为过渡期间。过渡期间内，发生标的股票被司法或其他有权机关冻结等情形或标的股票任十个交易日均价低于7.32元/股，甲方有权无条件解除本协议，且乙方应立即归还甲方支付的交易总价，且甲方无需承担任何违约责任。过渡期内，出现损害甲方协议权益或预期股东权益的情形，甲方有权无条件解除本协议，且无需承担任何违约责任。
10、在完成本次股份转让后，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于甲方本次股份转让的价格，乙方应向甲方无偿转让部分股权，以保证甲方持股比例不变。
11、在完成本次股份转让后，甲方所持公司的股权比例在公司拆股、股份分红、并股、或低于增资价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也应该按比例获得调整，确保甲方的股权比例不受损失。
12、本协议自以下条件全部满足之日起生效：甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章；乙方已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证合同，且乙方的配偶及继承人已向甲方出具关于同意乙方以夫妻共同财产及被继承财产提供连带责任保证担保的同意函。
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四、本次股份转让的影响
本次协议转让股份的交易价款主要用于偿还李振国先生股票质押融资债务，减少其债务总额，降低其股权质押比例。受让人基于对上市公司未来发展的信心，以纾困为目的，帮助控股股东、实际控制人降低债务规模，缓解股权质押风险。本次股份转让完成后，李振国先生持有公司股份数为291,388,371股，占公司总股本的33.52%，壹号发展基金持有公司股份数为47,814,483股，占公司总股本的5.50%。
本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、承诺履行的情况
截至本公告日，李振国先生已严格履行了2015年发行股份购买资产暨关联交易事项中所作的各项承诺，未出现违反承诺的情况，具体内容如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 2015年12月30日 | 36个月 | 已履行完毕 |
| 业绩承诺及补偿安排 | 九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45,673.49万元、51,472.40万元以及57,879.68万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第473号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总对价。 | 2015年12月30日 | 36个月 | 已完成三年业绩承诺，不存在业绩补偿情况 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的 | 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振国出具了关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；本人承诺如 | 2015年12月30日 | 任九芝堂控股股东期间 | 正常履行中 |
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| 承诺 | 果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。 | |||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、绵阳基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。 | 2015年12月30日 | 任九芝堂股东期间 | 正常履行中 |
| 其他承诺 | 为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺："（一）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | 2015年12月30日 | 任九芝堂控股股东期间 | 正常履行中 |
六、其他相关说明
1、本次协议转让严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定。
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2、根据有关规定，本次协议转让方李振国先生的减持不属于需要预先披露减持计划的情况。
3、本次协议转让方李振国先生未做出过最低减持价格承诺。
4、本次协议转让过户手续将于双方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
5、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
6、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股票转让协议》；
2、李振国先生出具的《九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、壹号发展基金出具的《九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书》。
九芝堂股份有限公司董事会
2021年6月5日