九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2021-036
九芝堂股份有限公司信息披露事务管理制度（2021年4月22日第八届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及证券交易场所的网站上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条 本制度所称信息披露的义务人包括：公司；公司董事、监事、高级管理人员；公司各部门、分子公司的主要负责人；公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东；法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第五条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司董事会办公室、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖南证监局。
第六条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
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要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第二章 信息披露的基本原则第七条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第八条 公司信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。第十三条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第三章 信息披露的内容与标准
第一节 定期报告第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
（二）年度报告应当记载以下内容：
1．公司基本情况；
2．主要会计数据和财务指标；
3．公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
4．持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5．董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6．董事会报告；
7．管理层讨论与分析；
8．报告期内重大事件及对公司的影响；
9．财务会计报告和审计报告全文；
10．中国证监会规定的其他事项。
（三）中期报告应当记载以下内容：
1．公司基本情况；
2．主要会计数据和财务指标；
3．公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4．管理层讨论与分析；
5．报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6．财务会计报告；
7．中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
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的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员发表意见按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第十九条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司及其他信息披露义务人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
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当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
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做好信息披露工作。第二十七条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务的管理第二十八条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第二十九条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露具体工作。
第五章 董事、监事、高级管理人员等的信息披露职责
第三十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十三条 公司各部门、分子公司的负责人是本部门、本公司的信息报告第一责任人，应及时向董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会办公室完成披露事项。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
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准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。
第三十六条 公司股东、公司实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘任的证券中介服务机构及其主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制订的业务规则、行业执行规则和道德准则发表专业意见，保证出具文件的真实性、准确性和完整性。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六章 信息披露的程序
第四十二条 公司公告的编制工作由公司董事会办公室负责，公司财务部门、投资管理部门等应配合公司董事会办公室的信息披露工作。信息披露内容涉及公司其他部门、下属公司的，各部门及下属公司应给予配合和协助。
第四十三条 定期报告在披露前履行下列程序：
（一）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。
（二）财务部门负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料。
（三）董事会办公室编制完整的定期报告草案，提交财务总监和董事会秘书审阅修订。
（四）报董事长、总经理等高级管理人员审阅修订。
（五）董事会秘书送达董事审阅修订，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
（六）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
（七）由董事会办公室在两个工作日内披露。
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第四十四条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）信息披露义务人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定后报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必要时提交董事长进行审核。
（三）需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（四）审核后的临时报告由董事会办公室及时披露。
（五）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七章 信息披露的档案管理
第四十五条 公司董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第四十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件、资料等，公司信息披露文件及公告由公司董事会办公室负责保存。保存期限不得少于十年。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
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第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。第四十八条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第四十九条 定期报告中财务报告被出具带强调事项段、非标准审计报告的，公司董事会应对审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 信息沟通管理
第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十一条 公司与投资者、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等进行沟通时，按照公司《投资者关系管理制度》的相关规定执行。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
第五十三条 公司实施再融资计划过程中，在向特定对象进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第五十四条 公司因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。
第五十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会
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计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见
第十章 保密措施
第五十七条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第五十八条 有关公司信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的具体要求参见公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
第十一章 责任追究
第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第六十条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，情节严重、给公司造成巨大损失或影响的，公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护公司及全体股东合法权益的权利。
第十二章 附则
第六十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第六十二条 本制度经公司董事会会议审议通过后自2021年5月1日起实施。
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本公司原于2007年4月11日第三届董事会第十四次会议通过，2009年3月27日第四届董事会第四次会议修正的《九芝堂股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。
第六十三条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。