股票简称：山子股份 股票代码：000981 公告编号：2024-007
山子高科技股份有限公司关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的公告本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山子股份”）拟通过产权交易机构公开挂牌转让公司房地产业务相关股权和债权资产，本次交易后，公司将全面退出房地产业务。
2、本次交易的受让方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不确定。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需提交股东大会审议通过。
6、本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）受购房需求疲软等因素的影响，近两年以来国内房地产市场整体表现较为低迷，楼市价格行情持续下行，公司房地产业务经营困难。本次拟剥离房地产板块的资产包括两部分，即公司持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房地产”）的股权资产及公司对拟剥离企业的债权资产。银亿房地产现有的在开发项目及土地储备均位于非核心城市，存量房地产资产主要为剩余商办和车位。在目前的宏观经济形势和房地产市场行情下，公司的房地产项目和存量资产去化难度较大，房地产经营业务已拖累公司业绩。
本次公司将房地产业务和相关资产剥离，不仅可以减少公司亏损，盘活存量资产，而且有利于公司集中精力和资源聚焦围绕以整车制造为核心的汽车产业生态，在新赛道加速前进，加快向高科技公司转型。新业务带来的高增长及高确定性驱动下，有利
于公司高质量发展，维护公司和投资者利益。同时，经宁波市中级人民法院裁定批准的公司《重整计划》中的经营方案明确载明“银亿股份现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并进行公开处置变现”，实施房地产业务和相关资产的剥离，也是对公司《重整计划》的具体落实，促进公司发展战略的实施。此次剥离方案结合公司实际情况及《重整计划》中的经营方案相关内容，并充分考虑了前两次审议资产剥离事项的股东大会中相关股东及债权人等提出的意见和建议。
本次剥离拟将房地产业务相关股权和债权通过在产权交易机构公开挂牌转让的方式实施，最终交易价格以产权交易机构确认的实际成交价为准。
（二）2024年3月12日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》，同意公司公开挂牌转让房地产业务相关股权和债权。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
（三）根据公司子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房地产”）2023年9月14日与宁波瑞米企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波瑞赤贸易有限公司（以下合称“两受让方”）签订的《股权转让协议》，银亿房地产将其持有的上海马科威兹信息技术有限公司（以下简称“上海马科威兹”）100%股权转让给两受让方，上海马科威兹资产总额8,914.5016万元，净资产额2,830.2498万元，股权转让价款2,934.9373万元，银亿房地产已于2023年9月18日收到全部股权转让价款。
上海马科威兹为银亿房地产的直接控股子公司，且主营业务为技术服务、信息系统集成服务；互联网销售；租赁服务等，该项交易涉及的资产与本次交易的剥离资产属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。除该情形外，本次交易前12个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需要纳入本次交易的累计计算范围的情况。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
由于本次出售资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以产权交易机构履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因面向不特定对象公开挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的资产由两部分组成：
1、股权资产。包括公司持有的银亿房地产的100%股权。
本次交易拟将银亿房地产及其下属与房地产开发业务相关的子公司剥离出上市公司，列入剥离范围的控股子公司共有32家（具体名单详见本次交易相关《评估报告》，以下统称“剥离企业”）。
2、债权资产。公司及控股子公司（不含剥离企业）对剥离企业的应收款债权。
（二）股权资产的基本情况
1、剥离企业的基本信息
公司名称：宁波银亿房地产开发有限公司
成立时间：1994年12月6日
注册资本：187,405万元人民币
法定代表人：方宇
注册地址：宁波保税区国际发展大厦 404B
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 山子高科技股份有限公司 | 187,405 | 187,405 | 100% |
本次交易公司拟将银亿房地产及其下属与房地产相关的资产剥离出上市公司，同时将银亿房地产直接或间接控股的已不涉及房地产开发经营业务的控股子公司，以及
为了合理兼顾部分抵押债权人的利益，对不具有房地产开发业务的借款主体和主要资产用于为公司抵押担保的控股子公司继续保留在上市公司体系内，不纳入本次资产剥离范围（共计11家，具体名单详见本次交易相关《审计报告》、《评估报告》）。
2、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，上述剥离企业模拟合并最近一年及一期主要财务指标见下表：
（单位：元）
| 项 目 | 2023 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
总资产
| 总资产 | 3,352,193,537.80 | 4,389,604,590.65 |
| 总负债 | 3,223,634,748.46 | 4,227,035,330.75 |
净资产
| 净资产 | 128,558,789.34 | 162,569,259.90 |
| 项 目 | 2023 年度 （经审计） | 2022 年度 （经审计） |
| 营业收入 | 709,813,088.13 | 223,899,961.41 |
营业利润
| 营业利润 | -484,708,864.77 | -394,303,238.56 |
| 净利润 | -480,471,118.72 | -371,874,307.42 |
为客观反映公司旗下房地产板块的财务状况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策相关规定，本着审慎性原则，公司对剥离企业截至2023年12月31日的应收款和存量房资产进行了减值测试，共分别计提信用减值准备18,055.8650万元和存货跌价准备18,098.7698万元，合计36,154.6348万元，前述减值准备已在模拟合并财务报表中计提。
3、审计和评估情况
本次交易公司委托了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对剥离企业进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就剥离企业2023年年度财务数据出具了编号为天健审〔2024〕193号的《审计报告》。审计报告意见类型为无保留意见。具体情况详见审计报告。
本次交易公司委托了坤元资产评估有限公司对剥离企业在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行评估。坤元资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具了
《山子高科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁波银亿房地产开发有限公司（模拟体）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕67号）。本次评估采用资产基础法对剥离企业的股东全部权益进行了评估。评估结论为：合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值1,242.8584万元，评估价值为3,117.2487万元，评估增值1,874.3903万元，增值率150.81%。具体情况详见评估报告。
4、截至基准日，上市公司与剥离企业之间存在相互担保的情况。该等相互担保的具体情况及处理方案详见本公告第五部分，即，本次交易的相关安排。
5、其他事项说明
（1）银亿房地产不属于失信被执行人。
（2）本次交易拟转让的股权资产均不存在质押登记、冻结、重大争议、未结诉讼或仲裁。
（三）债权资产的基本情况
根据上述天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2023年12月31日为基准日，公司及控股子公司（不含剥离企业）对剥离企业的全部应收款的账面价值为130,145.2059万元。
综上，本次交易的股权资产和债权资产账面价值合计为131,388.0642万元，按照股权资产的评估价值计算，标的资产合计价值为133,262.4546万元（以下简称“标的资产合计价值”）。
（四）本次交易的定价
首次公开挂牌底价为标的资产合计价值的70%，如果首次挂牌未能征集到意向受让方或未能最终成交，则在首次挂牌底价的基础上降价20%作为新的挂牌底价直接进行第二次公开挂牌转让；如果第二次挂牌未能征集到意向受让方或未能最终成交，则在该次挂牌底价的基础上降价20%作为新的挂牌底价直接进行第三次公开挂牌转让。每次挂牌未能征集到意向受让方或未能最终成交的，公司董事会可决定停止挂牌并可按照不低于本次挂牌底价的价格，采取变卖、协议转让方式处置标的资产。
如果第三次挂牌仍未能征集到意向受让方或未能最终成交，则暂停标的资产挂牌事宜，如需再次下调挂牌底价继续进行转让事宜，公司将召开董事会和股东大会重新审议。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容及履约安排以产权转让合同为准。
五、本次交易的相关安排
1、本次交易的股权资产和债权资产将合并作为一个资产包公开挂牌转让，挂牌成交确认后，将在产权交易机构的组织下，签署产权转让合同，并在合同中分别明确股权资产和债权资产的成交价格及支付方式。
2、互为担保对应的或有债权债务处理
截至评估基准日，上市公司对剥离企业的担保所形成的预计追偿权金额为10,000.00万元，剥离企业对上市公司的担保所形成的预计追偿权金额为69,876.6907万元（预计追偿权金额依据《审计报告》和《评估报告》计算）。参照重整计划关于此类债权债务处置的规定，对于此部分互为担保将形成的追偿权对应的债权债务，本次资产剥离中继续保留。上市公司为剥离企业提供的担保中，根据重整计划和相关方签署的债务重组协议，重整计划规定的债权人有权在重整计划执行完毕后三年期满（2025年10月31日）前主张受领提存股票以抵债，因此，待该到期日后，或上市公司与剥离企业之间的互相担保责任全部承担完毕或被依法解除（以时间先到者为准）后，双方就互保债务形成的追偿权金额与上述标的资产的转让价款余额予以结算和抵销，之后，如上市公司应收剥离企业及受让方，则受让方及剥离企业应向上市公司支付差额（银亿房地产应承诺对此承担连带责任）；反之，如剥离企业应收上市公司，则上市公司应向剥离企业支付差额。
3、截至基准日的员工中，上市公司拟将部分与剥离企业签署劳动合同的员工调整至上市公司（含除剥离企业外的子公司）工作，同时将部分与上市公司（含除剥离企业外的子公司）签署劳动合同的员工调整至剥离企业（含子公司）工作。此项人员安排将在股权转让交割日前完成，安置原则是在与员工协商一致的基础上，由上述员工与原用人单位（即劳动合同的签署单位）解除劳动合同，同时与调整后的用人单位重新签署劳动合同，在与原用人单位解除劳动合同时不进行经济补偿，同时将其原单位工作年限合并计算至调整后的用人单位。但是，如不能协商一致，则依法解除劳动合同，由现用人单位支付经济补偿金并办理离职手续，不再安排重新签署劳动合同。
除以上情形外，本次资产剥离不涉及其他员工安置问题。
4、过渡期损益及过渡期资金往来
过渡期（评估基准日至股权转让交割日的期间）内股权资产对应的标的公司经营业务所产生的损益由转让方享有或承担，资产折旧、资产减值损失及公允价值变动损益由受让方享有或承担。过渡期内上市公司（含除剥离企业外的子公司）与剥离企业之间新发生的资金往来，交割日后双方对过渡期内资金往来进行轧差计算。
5、过渡期审计及结算
剥离资产交割完成后一个月内，公司将委托会计师事务所对过渡期损益、过渡期内资金往来情况进行审计，并于审计报告出具后15个工作日内签署过渡期结算协议。
6、为促进本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理与本次公开挂牌出售资产相关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定本次公开挂牌出售的具体方案，并可根据进展情况对方案进行调整和修改；
（2）在符合中国证监会和相关监管部门的监管要求的前提下，授权管理层具体实施本次公开挂牌出售的具体方案，办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让相关具体事宜，签署有关本次公开挂牌出售资产的一切协议和文件，根据与交易对方签署的产权交易合同办理标的资产的交割与工商变更登记等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司对房地产业务资产整体剥离并变现后，将有效优化公司的资产、负债及业务结构，提升公司资产质量，突出公司整车战略，增强公司整体的盈利水平，维护公司和投资者利益。
2、本次资产出售完成后，公司将不再持有银亿房地产及其他从事房地产业务的相关公司股权，剥离企业将不再纳入公司合并范围。
3、本次交易的最终成交价格尚不能确定，该项交易产生的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。公司将根据最终成交确认情况及时履行信息披露义务。
七、风险提示
本次出售股权及债权以公开挂牌转让的方式进行，受让方、最终交易价格、时间尚不能确定，甚至存在无人摘牌的可能，交易尚存在不确定性。公司将根据该事项的
进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、山子高科技股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议决议；
2、天健审报〔2024〕193号《审计报告》；
3、坤元评报〔2024〕67号《资产评估报告》；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
山子高科技股份有限公司
董 事 会二Ｏ二四年三月日十三日